Première Résolution
(Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice faisant apparaître un bénéfice net
comptable de 5 187 888,69 euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement
visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième Résolution
(Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice faisant apparaitre une perte nette part du groupe
de 472 920 milliers d’euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution
(Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport de gestion de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2023 fait apparaître un bénéfice
net comptable de 5 187 888,69 euros.
L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 232-10 du Code de commerce, décide de doter la réserve légale d’une
somme de 259 394,43 euros prélevée sur le bénéfice de l’exercice.
L’Assemblée Générale Ordinaire,
• après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L. 232-11 du Code de commerce, à
4 928 494,26 euros,
• décide de procéder à la distribution d’un dividende de huit euros (8 €) par action, soit un montant global de 165 894 576,00 euros, auquel
s’ajoute le dividende préciputaire auquel l’Associé Commandité a droit, conformément aux dispositions de l’article 29 alinéa 6 des statuts,
égal à 1,5 % de ce montant, soit 2 488 418,64 euros, le dividende total ressortant ainsi à 168 382 994,64 euros prélevés sur :
- le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de ….. 4 928 494,26 euros
- le compte « Primes d’émission » à hauteur de ….. 163 454 500,38 euros
Les montants ci-dessus sont calculés sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2023 et ressortant à 20 736 822. Ils seront
ajustés en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement du coupon, celui-ci pouvant évoluer d’ici là en fonction
notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, ainsi que des attributions définitives d’actions gratuites (si le bénéficiaire a droit au
dividende conformément aux stipulations des plans concernés). L’assemblée mandate en tant que de besoin la Gérance à l’effet d’effectuer cet ajustement.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, n’ayant
pas droit au dividende en vertu de l’article L. 225-210 du Code de commerce, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement
renoncé, seront affectés aux comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit au dividende,
le montant global sera ajusté en conséquence par prélèvement sur lesdits comptes « Prime d’émission, de fusion, d’apport ».
Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale ci-après, les actionnaires
bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. Compte tenu des délais d’exercice de cette option, le dividende sera mis en
paiement le vendredi 5 juillet 2024.
L’Assemblée Générale prend acte que la Société a opté pour le régime prévu à l’article 208 C du Code général des impôts et est en conséquence
exonérée d’impôt sur une partie de ses revenus. Le dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3, 2° du Code général des
impôts, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et en l’état actuel de la législation, qu’en cas d’option annuelle, expresse,
globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des
impôts, et, uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices non-exonérés (soumis à l’impôt sur les sociétés).
Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt au
titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts. La somme prélevée sur le compte « Primes d’émission » sera
considérée comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividende aux Associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Nombre d’actions rémunérées
Dividende distribué
Dividende ouvrant droit à
l’abattement* Date de paiement
Exercice 2020 17 220 977 9,50 € 2,58 € 26/07/2021
Exercice 2021 20 194 052 9,75 € 1,98 € 31/05/2022
Exercice 2022 20 297 300 10,00 € 4,29 € 04/07/2023

• Ces dividendes ont ouvert droit à abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006.
  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance aux fins :
  - d’ajuster le montant total du dividende et le montant devant être prélevé sur le compte « Primes d’émission » en fonction du nombre
  d’actions ayant droit au dividende à la date du détachement de celui-ci ;
  - de constater en conséquence la décomposition fiscale du dividende à la date du détachement du dividende.

Quatrième Résolution
(Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles
L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 29 des statuts, la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société à
hauteur de soixante-quinze pour cent (75 %) du dividende d’un montant de 8 euros par action faisant l’objet de la résolution qui précède.
En conséquence, une première fraction de 25 % du dividende, soit 2 € (deux euros) par action sera obligatoirement payée en numéraire le vendredi 5
juillet 2024.
Au titre du solde, représentant une seconde fraction égale à 75 % du dividende, soit 6 € (six euros) par action, chaque actionnaire pourra opter :
(i) soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en numéraire,
(ii) soit pour un paiement total de cette seconde fraction du dividende en actions conformément à la présente résolution,
étant précisé que l’exercice de cette option pour cette seconde fraction du dividende s’appliquera à la totalité des actions dont il est propriétaire.
Les actions nouvelles résultant de l’exercice de la présente option, portant sur la seconde fraction du dividende, seront émises à un prix égal à 90 % de
la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente assemblée générale, diminuée du montant du
dividende par action faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.
Les actions ainsi émises porteront jouissance courante.
Au titre de la seconde fraction du dividende de 6 € par action, les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou en actions
nouvelles entre le 13 et le 25 juin 2024 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende. Au-delà de
cette dernière date, la seconde fraction du dividende sera payée uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions, le dividende de 6 € au titre de la seconde fraction du dividende bénéficiant
de l’option sera automatiquement payé en numéraire le 5 juillet 2024.
En cas d’exercice de l’option sur la seconde fraction du dividende, si le montant des dividendes ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire pourra :
- obtenir le nombre entier d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ; ou
- recevoir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Tous pouvoirs sont donnés à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du
paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions émises en application
de la présente résolution, apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital
social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième Résolution
(Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du
rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, et (ii) de
l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux telles
que présentées dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2023 »).

Sixième Résolution
(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à la Gérance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du
rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de
l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels que présentés dans le document d’enregistrement
universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice
2023 »).

Septième Résolution
(Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 au Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du
rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et (ii) de
l’accord du commandité pris en vertu de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de surveillance tels que présentés dans le
document d’enregistrement universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement d’entreprise »), paragraphe 6.3.3 (« Informations sur les rémunérations de l’exercice 2023 »).

Huitième Résolution
(Approbation de la politique de rémunération 2024 applicable aux mandataires sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
• (i) des éléments de la politique de rémunération de la Gérance établis par l’Associé Commandité après avis consultatif favorable unanime
du Conseil de surveillance et (ii) des éléments de la politique de rémunération du Conseil de surveillance établis par le Conseil de
surveillance en application de l’article L. 22-10-76 I du Code de commerce,
• du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce
décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• de l’accord du Commandité sur la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de surveillance,
Approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance et des membres du Conseil de
surveillance pour l’exercice 2024 telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2023 de la Société au chapitre 6 (« Gouvernement
d’entreprise »), paragraphe 6.3.2 (« Politique de rémunération au titre de l’exercice 2024 »).

Neuvième Résolution
(Ratification de la cooptation en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société ALTAGER en remplacement de la société ATI)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, ratifie la cooptation aux fonctions de membre
du Conseil de surveillance, décidée par le Conseil de surveillance du 27 février 2024, de la société ALTAGER, société par actions simplifiée au capital
de 10 868 000 euros, ayant son siège social au 87 rue de Richelieu à Paris (75002), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 518 982 574, en remplacement de la société ATI, démissionnaire, avec effet à compter du 1er mars 2024, pour la durée restant à courir
du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2027 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Dixième Résolution
(Désignation du cabinet MAZARS et du cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, co-commissaires aux comptes de la Société, pour l’exercice de la
mission de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du rapport du Conseil de surveillance, désigne, en application des dispositions du nouvel article L.821-40 du Code de commerce et de l’article
38 de l’Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023, le cabinet MAZARS et le cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, co-commissaires aux
comptes de la Société, pour l’exercice de la mission de certification des informations en matière de durabilité, ce pour la durée de leur mandat restant
à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée en 2028 à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Onzième Résolution
(Avis sur la Stratégie Climat de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur
les progrès réalisés et les objectifs fixés par la Société dans le cadre de sa Stratégie Climat tels que décrits dans le Rapport d’Activité 2023 reproduit
au chapitre 1 du document d’enregistrement universel 2023 de la Société.

Douzième Résolution
(Examen et approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, les personnes concernées
ne participant pas au vote, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article
L. 226-10 du Code de commerce qui ont fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et les conventions qui
y sont mentionnées.

Treizième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propres actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance :
1. autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n°
596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société, dans les
limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que :
− le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix
pour cent (10 %) des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite
s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la
liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
− le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10 %) des actions composant son
capital à la date considérée.
2. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :
− annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action,
et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption
de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
− remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou à des titres de créance
donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions
de la Société ;
− attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux
dispositions des articles L. 225-197-1 et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
− animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant
en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés
financiers ;
− conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 22-10-62 al.
6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de
fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou
− affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme sera également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi
ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers,
postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à trois cents euros (300 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux
acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée
Générale ;
4. décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de
réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
5. décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce
programme d’achat d’actions est fixé à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de
500.000 actions de la Société acquises sur la base du prix maximal unitaire de trois cents euros (300 €) (hors frais) ci-dessus autorisé ;
6. décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou
de transfert des actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur
les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre
de transactions négociées (notamment par voie d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre
publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés, stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès de tout actionnaire
de la Société, y-compris auprès des mandataires sociaux ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les
modalités, passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu,
la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute autre autorité compétente et toutes autres
formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace
avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2023 en sa 11ème résolution.

Quatorzième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par
suite de rachat de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise la Gérance, conformément
aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L.
22-10-62 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de
dix pour cent (10 %) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui
sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
− arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et
constater ladite réduction de capital ;
− imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres ; et
− procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera
nécessaire ou utile.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace
avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2023 en sa 12ème résolution.

Quinzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital
social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129
et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros,
ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital
existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou
indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons
d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l’autorisation de la société
au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement
ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre
de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en
numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence
est exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de
la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant
nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital
de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être
émises en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés
à la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.
En outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent
et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les
dispositions légales et réglementaires alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non
souscrites ;
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises,
en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou
d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs
mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera
l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront
être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la
Société. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
− déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs
mobilières à émettre immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités
applicables ;
− arrêter les prix et conditions des émissions ;
− fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre,
dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
− déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en
cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital,
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement
de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
− fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
− prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits,
actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de
remboursement ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la
présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et qu’elle met fin à et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée
Générale mixte du 8 juin 2023 en sa 13ème résolution.

Seizième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec
faculté d’instaurer un délai de priorité, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital
est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51, L. 22-10-52 du
Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera,
y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en
monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à
émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à
émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs
mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition
émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou une société dont la Société possède directement ou
indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas
précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus
de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées
ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire,
en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est
exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en
toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la
Société en vertu de la présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité,
à titre réductible ou irréductible, sur tout ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette
priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;
8. décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
− limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
− répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou
− offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits.
9. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par
la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment
de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs
mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces
sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit;
11. décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption
de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale :
• le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par
les lois et règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre , éventuellement diminuée
d’une décote maximale de dix pour cent (10%)) ; et
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ;
12. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation
de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
− arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre,
dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
− procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et
fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
− prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits,
valeurs mobilières et bons créés ;
− fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente
résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8
juin 2023 en sa 14ème résolution.

Dix-septième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans
le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital
social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce
et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera,
y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en
monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code
monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires
de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre
de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital
social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances
de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les
bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une
société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités
déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission,
par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire,
en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est
exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la
présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à
vingt pour cent (20 ) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce
montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la
Société en vertu de la présente résolution ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
− limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
− répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation
de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
10. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par
la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
11. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment
de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs
mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces
sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
12. décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption
la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale :
− le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par
les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de dix pour cent (10)) ; et
− le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent.
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
− arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre,
dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
− fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au
capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
− fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
− prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits,
valeurs mobilières et bons créés ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente
résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8
juin 2023 en sa 15ème résolution.

Dix-huitième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par
l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des
articles L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce :
1. autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 16ème et/ou 17ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des
actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une
décote maximale de dix pour cent (10 ) ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède choisi par la Gérance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder
dix pour cent (10) du capital social par an ;
3. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8
juin 2023 en sa 16ème résolution.

Dix-neuvième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes après avoir constaté que le capital
est intégralement libéré et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec
ou sans droit préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 15ème, 16ème et/ou 17ème
résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à
ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et au même prix
que celui retenu pour ladite émission ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la
résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 23ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
3. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8
juin 2023 en sa 17ème résolution.

Vingtième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions
des articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, ycompris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie
étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires de la société (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant
accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports
en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les
dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres
droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en
toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème
résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la
Société en vertu de la présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par
la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
− statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur
l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
− décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
− arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières
rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
− fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
− constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la
réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente
résolution.
8. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8
juin 2023 en sa 18ème résolution.

Vingt et unième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce : (i) actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société
souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe, (ii) personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs
immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant)
une activité de foncière ou de promoteur immobilier, une activité d’asset management immobilier ou de distribution, une activité liée aux énergies
renouvelables, ou une activité liée aux datacenters, et (iii) porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d’ALTAREA dans les
conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce)
L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le capital
social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera,
y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en
monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à
émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à
émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de
manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente
résolution ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire,
en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est
exclue de la présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la
présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation est fixé à trois cent cinquante millions d’euros (350.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en
toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application
de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
− actionnaires ou associés minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant (directement ou indirectement, par l’intermédiaire
d’une entité qu’ils contrôlent, les contrôlant ou placée sous le même contrôle) en remploi de tout ou partie du prix de cession de leur participation dans une société du Groupe ALTAREA ; ou
− personnes physiques ou morales effectuant, (directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une entité qu’ils contrôlent, les contrôlant
ou placée sous le même contrôle), le remploi de tout ou partie du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une
participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management
immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies renouvelables, ou (iv) liée aux datacenters ; ou
− détenteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de
valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
− limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
− répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en
vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment
de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs
mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces
sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre
en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des
trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;
13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ;
14. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
− déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;
− arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
− déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre,
dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance
visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant,
des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts
dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités
boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
− fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au
capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
− prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits,
valeurs mobilières et bons créés ;
− fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
− constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente
résolution.
15. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8
juin 2023 en sa 19ème résolution.

Vingt-deuxième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de
capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, après avoir constaté que le
capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera,
y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en
monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès
à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v)
de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou
les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société
possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par la
Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission par des sociétés
dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès
à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute
offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions
sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le
montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au
capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en
toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la
présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la
Société en vertu de la présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par
la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
7. constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du
capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe
1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit
ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation
de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
− fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
− de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;
− d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix
d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
− fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et
le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ;
− décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur
caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe
ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ;
− procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris
les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code
de commerce) ;
− procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente
résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six
(26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la
délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2023 en sa 20ème résolution.

Vingt-troisième Résolution
(Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des
délégations de compétence et de pouvoirs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance :
1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 15ème
,
16ème, 17ème, 19ème, 20ème, 21ème, 22ème, 25ème, 26ème, 27ème et 28ème résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros
(95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas
échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises
en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 15ème, 16ème, 17ème, 20ème, 21ème, 22ème et 25ème résolutions, ne
pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité
de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
3. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
mixte du 8 juin 2023 en sa 21ème résolution.

Vingt-quatrième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves,
bénéfices, ou primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50
du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle déterminera, ycompris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par
incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme
d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou par majoration du montant nominal des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à
quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu
au paragraphe 1. de la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les
droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant
allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ;
4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées :
− fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ;
− fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions
composant le capital social sera augmenté ;
− arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal
prend effet ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre
en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
− fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits
ouvrant le droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux
stipulations contractuelles applicables ;
− constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente
résolution.
5. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2023
en sa 22ème résolution.

Vingt-cinquième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un
montant maximum de dix millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s)
d’Epargne d’Entreprise du Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise
du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du
travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera,
y-compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en
monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la
Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions
de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise
(PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du
Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous,
dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra
substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris
celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle
de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €),
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou
titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles applicables ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises
en exécution de la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en
toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 23ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la
Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des
sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code
du travail ;
7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans
les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la
souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 ) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la
Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour
tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette
décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application
des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et règlementaires
applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du
Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application
des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de :
− déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ;
− fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
− déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
− déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
− décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être
souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
− fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
− en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L.
3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature
et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
− arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
− fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et
les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à
l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le
cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis
par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ;
− constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
− prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente
résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale,
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 8
juin 2023 en sa 23ème résolution

Vingt-sixième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de
sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés
ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-
197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce, seront désignés parmi
les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés
au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder sept cent
cinquante mille (750.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser deux cent cinquante mille (250.000)
actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux ;
4. décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou
des sociétés ou groupements qui lui sont liés, en vertu de la 27ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente
résolution ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
visé au paragraphe 1. de la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura
la faculté d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires
deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des
actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 22-10-60 du Code de
commerce et par le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
7. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles
d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par
la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
− décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères
d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
− assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la
Gérance déterminera ;
− allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la
période d’acquisition et de la période cumulée fixée au paragraphe 6 ci-dessus, sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui
seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de
décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions
qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
− décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de
procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
− procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission
de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation
desdites augmentations de capital, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
− accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
9. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8 juin 2023 en sa
24ème résolution.

Vingt-septième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions
au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et en application des dispositions
des articles L. 225-177 et suivants, L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce :
1. décide d’autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant
droit à l’achat d’actions de la Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ;
2. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation
donneront droit à l’achat ou à la souscription d’un nombre maximal de trois cent cinquante mille (350.000) actions de la Société, étant précisé que,
au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires
sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 26ème résolution de la présente
Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 23ème résolution de la présente Assemblée Générale.
A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ;
3. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans
à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;
4. décide que le prix d’exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera
consentie et que :
− le prix d’exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés
de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des
options d’achat d’actions, ni (ii) au cours moyen d’achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce, sous réserve, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d’entreprise auquel se
réfère la Société ; et
− le prix d’exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l’option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à
quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors
des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des options de souscription.
Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la
Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires
dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.
5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.
6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et les limites susvisées :
− déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ;
− déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires desdites options ainsi que les conditions d’exercice
desdites options, et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ;
− fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi
que, le cas échéant, la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3)
ans, délai maximal, à compter de la levée d’options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires
dirigeants mandataires sociaux devra respecter les conditions prévues par l’article L. 22-10-57 du Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
− d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
− le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation
d’opérations impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
− constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ; et
− accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
7. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale
et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du
8 juin 2023 en sa 25ème résolution.

Vingt-huitième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA),
bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions
nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux
et cadres salariés de la Société et de ses filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de
la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L.
225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions
nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables
(BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants,
mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ;
2. décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner
droit à la souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de dix millions d’euros (10.000.000 €),
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou
BSAAR, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la
présente délégation s’imputera sur les plafonds visés au paragraphe 2 de la 27ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et
étrangères. La Gérance arrêtera parmi cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le
nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;
5. décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR
notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur
(à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux
d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi
que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission ;
6. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles
d’être émis en vertu de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de
la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;
7. décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
− fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à
chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ;
− imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou
BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle
l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE
et/ou BSAAR ; et
− accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées dans le cadre de la présente résolution.
9. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 8
juin 2023 en sa 26ème résolution.

Vingt-neuvième Résolution
(Modifications statutaires aux fins aux fins de toilettage et/ou d’actualisation au regard des dispositions législatives et réglementaires applicables)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide, aux fins de toiletter et/ou d’actualiser les statuts de la Société
au regard des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- de modifier les deuxième et huitième alinéas de l’article 10 des statuts, relatifs à l’obligation pour certains actionnaires d’inscrire leurs
actions au nominatif et à l’identification des propriétaires de titres au porteur, comme suit, le reste de l’article 10 demeurant inchangé :
Ancienne rédaction :
« Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de
l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du
Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au
nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont
elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré
précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire
d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre
d’actions qu’ils détiennent respectivement. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils
détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement
ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième
jour ouvré précédent cette assemblée générale. »
(…)
« La société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission, le nom, ou s’il
s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le
droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les
titres peuvent être frappés. »
Nouvelle rédaction :
« Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de
l’article L. 233-3 du code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du
Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au
nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont
elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré
précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire
d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre
d’actions ainsi détenues. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’ils détient, directement et
par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des
actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré
précédent cette assemblée générale.
(…)
La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires,
que les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
assemblées d’actionnaires lui soient transmises. »
- de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts relatif aux déclarations de franchissement de seuils ainsi qu’il suit, le reste de
l’article 12 demeurant inchangé :
Ancienne rédaction :
« Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une
fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à un pour cent (1%) ou un multiple
de cette fraction sera tenue de notifier à la société par lettre recommandée, dans un délai de 4 jours à compter du franchissement, à la hausse ou à la
baisse, de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou
indirectement ou encore de concert. »
Nouvelle rédaction :
« Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote et d’effectuer toute déclaration
d’intention en conséquence, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement
ou indirectement, une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, égale ou supérieure à un pour
cent (1%) ou à un multiple de cette fraction, est tenue de notifier à la société, par lettre recommandée, dans un délai de 4 jours de bourse à compter
du franchissement (à la hausse ou à la baisse) de chacun de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme
au capital qu’elle possède directement et indirectement, seule et de concert. Pour la détermination du franchissement de seuil, il doit être tenu compte
des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions législatives et règlementaires, notamment aux termes des articles
L. 233-7 et suivants du Code de commerce. »
- de modifier le deuxième alinéa de l’article 16.3 des statuts relatif au fonctionnement du Conseil de surveillance pour y supprimer la
mention superfétatoire portant sur l’impossibilité de recourir aux moyens de visioconférence ou télécommunication pour les délibérations
prises à la majorité des deux-tiers, aucune délibération ne nécessitant une telle majorité, le reste de l’article 16.3 demeurant inchangé : :
Ancienne rédaction :
« Cette convocation peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance
sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale. Ces réunions peuvent intervenir par des
moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance, garantissant leur
participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions
légales et réglementaires applicables, étant précisé que les délibérations prises à la majorité des deux-tiers des membres du conseil de surveillance
ne peuvent intervenir par voie de visioconférence. Le cas échéant, les modalités desdites réunions par des moyens de visioconférence ou tout moyen
de télécommunication devront être décrites par un règlement intérieur du conseil de surveillance. Les réunions peuvent être convoquées par le Président du conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la société. »
Nouvelle rédaction :
« Cette convocation peut intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance
sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale. Ces réunions peuvent intervenir par des
moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres du conseil de surveillance, garantissant leur
participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations, dans le cadre des dispositions
légales et réglementaires applicables. Le cas échéant, les modalités desdites réunions par des moyens de visioconférence ou tout moyen de télécommunication devront être décrites par un règlement intérieur du conseil de surveillance. Les réunions peuvent être convoquées par le Président du
conseil, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la société. »
- de modifier l’article 21.1 des statuts relatif à l’identité de l’associé commandité de la Société comme suit :
Ancienne rédaction :
« L’unique associé commandité de la société est la société ALTAFI 2, Société par actions simplifiée, dont le siège social est à PARIS (75008) – 8
Avenue Delcassé. »
Nouvelle rédaction :
« L’unique associé commandité de la société est ALTAFI 2, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 290 506. »

Trentième Résolution
(Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social aux fins de précision des activités à titre accessoire)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide, aux fins de préciser que l’objet social de la Société porte
également, à titre accessoire, directement et indirectement, notamment sur les activités liées aux énergies renouvelables et aux centres de données
(datacenters) de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social comme suit :
Ancienne rédaction :
« La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :
A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3
de l’article 206 du Code général des impôts :
- l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe
desdits biens immobiliers,
- la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
Le tout en vue de :
- l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
- la prise à bail de tous biens immobiliers,
- la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique
A titre accessoire :
- la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la r éhabilitation,
l’entretien et le nettoyage de biens immobiliers,
- le développement, la gestion et l’animation de centres commerciaux,
- la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,
- les prestations de services au profit des filiales,
- la prise de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la
nature, dans le domaine de l’immobilier,
- l’échange ou l’aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à
l’objet principal de la société,
- et d’une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le
développement de l’un des objets précités de la société. »
Nouvelle rédaction :
« La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :
A titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3
de l’article 206 du Code général des impôts :
- l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe
desdits biens immobiliers,
- la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
Le tout en vue de :
- l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers,
- la prise à bail de tous biens immobiliers,
- la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique
A titre accessoire, directement et indirectement :
- la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la réhabilitation,
l’entretien et le nettoyage de biens immobiliers,
- le développement, la gestion et l’animation de centres commerciaux,
- toutes activités se rapportant au développement, la construction, la détention, la production et l’exploitation-maintenance de centrales de
production d’énergie renouvelable et /ou d’actifs de stockage d’énergie, ainsi que la vente de l’électricité produite, le transport, la distribution, la commercialisation et le stockage d’énergie,
- le développement, la construction, la gestion, l’exploitation et/ou la maintenance de centres de données (datacenters),
- la centralisation de trésorerie,
- la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,
- les prestations de services au profit des filiales ou des tiers,
- la prise de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement, dans toute société, fond, groupement ou entreprise exerçant une activité,
quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier,
- l’échange ou l’aliénation par vente, apport ou autrement des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à
l’objet principal de la société,
- et d’une façon générale toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le
développement de l’un des objets précités de la société. »

Trente et unième Résolution
(Modification de l’article 15.3 des statuts relatif à la durée du mandat de membre du conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, décide, aux fins de réduire de six à quatre ans la durée du mandat de
membre du conseil de surveillance, de modifier le premier alinéa de l’article 15.3 des statuts comme suit :
Ancienne rédaction :
« La durée de leurs fonctions est de six années au plus ; elle prend fin à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles. »
Nouvelle rédaction :
« Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.
Toutefois, l’assemblée générale peut nommer ou renouveler un membre du conseil de surveillance pour une durée de un, deux ou trois ans, afin de
favoriser ou permettre un renouvellement échelonné et harmonieux du conseil de surveillance. »
le reste de l’article 15.3 demeurant inchangé et étant précisé que les mandats des membres du conseil de surveillance actuellement en poste se poursuivront jusqu’au terme de la durée initialement prévue lors de leur nomination.

Trente deuxième Résolution
(Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe MAURO en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, après avoir constaté que le mandat de membre du
Conseil de surveillance de Monsieur Philippe MAURO arrive à son terme à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle
période d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir en 2025 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Trente-troisième Résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente
réunion pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.