AGO - 05/06/24 (BAIKOWSKI)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire |
BAIKOWSKI
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05/06/24 |
Au siège social
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Publiée le 29/04/24 |
6 résolutions |
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Avis de réunion valant avis de convocation
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Ordre du jour
– rapport annuel 2023 du Conseil d’administration requis par les règles du marché Euronext Growth, incluant
notamment les états financiers annuels sociaux et consolidés, le rapport de gestion sur les comptes
sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le rapport sur le gouvernement d’entreprise
et les rapports des commissaires aux comptes y afférents ;
– Rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur les comptes consolidés et
sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;
– Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
– Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;
– Approbation des conventions réglementées ;
– Affectation du résultat 2023 ;
– Autorisation de racheter ses propres actions ;
– Pouvoirs pour formalités.
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Modalités de participation
Modalités de participation à l’Assemblée Générale :
Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que
la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de
l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l ’Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Cette inscription doit être
constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote
à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi au nom de l’actionnaire. Une attestation
est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte
d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Modalités de vote à l’Assemblée Générale :
les actionnaires peuvent donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou voter par correspondance à
l’aide d’un formulaire de vote.
A cet égard les actionnaires, à défaut de participer à l’Assemblée, peuvent :
- Soit adresser une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président
de l’Assemblée Générale ;
- Soit voter par correspondance ;
- Soit donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire pacsé, ou à toute personne
physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l ’article
L.225-106 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront demander à la Société le formulaire de vote et ses annexes de telle sorte que la demande
parvienne six jours avant la date de l’Assemblée. Les formulaires de vote, pour être pris en considération, devront
être parvenus à la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.
Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication
n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. De ce fait, aucun site internet visé à l ’article R. 225-61 du
Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà
exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus
choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d ’admission ou une
attestation de participation, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de
propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société
invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d ’admission ou
l’attestation de participation.
A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui
transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l ’Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société,
nonobstant toute convention contraire.
Points et projet de résolutions et questions écrites des actionnaires :
Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des
questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social
de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique à l ’adresse suivante :
finance@baikowski.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles
doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les
actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante :
finance@baikowski.com et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, sans
pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis (article R.225 -73, II du Code de
commerce). Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui
peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.
Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront
présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant
l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de
leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.
Documents d’information pré-Assemblée
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à
la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège de la Société,
1046, route de Chaumontet – 74330 POISY, dans les délais légaux, et pour les documents prévus à l ’article
R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.baikowski.com, à
compter du 21ème jour précédent l’Assemblée.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour
à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée
générale, après avoir pris connaissance :
- du rapport annuel 2023 intégrant notamment le rapport de gestion sur les comptes annuels et le rapport
sur le gouvernement d’entreprise,
- du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 comportant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces
rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte et approuve
le montant des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal, visées à l ’article 39-4 du Code général des
impôts, qui s’élèvent à 31 826 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (charge d’impôt théorique
estimée à env. 7 957 euros).
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes
sur les comptes consolidés, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (convention réglementée) – L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial du
Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui ont été présentées, prend acte de l’absence
de conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée Générale,
sur proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer le résultat déficitaire de l’exercice 2023, soit
(2.470.788,11) euros, sur le compte « autres réserves » qui sera ainsi ramené à 19.637.699,13 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate
qu’il a été mis en distribution,
• un dividende de 2 207 146,80 € (soit 0,60 euro par action) au titre de l’affectation du résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2022 (éligible à l’abattement de 40%),
• un dividende de 3 126 791,30 € (soit 0,85 euro par action) au titre de l’affectation du résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 (éligible à l’abattement de 40%),et
• aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acquérir des titres dans le cadre des
dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat par la Société en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans la limite de
10 % du capital social au jour de l’Assemblée Générale, étant entendu que ce plafond sera apprécié conformément
aux dispositions aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce.
Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée s’imputeront sur ce plafond.
Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes à la discrétion du Conseil d’administration
sans ordre de priorité et avec une autorisation de réallocation à :
- la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe ; ou
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
- l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion
ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au
titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des marchés financiers.
Le nombre d’actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social
soit 367 857 actions.
L’acquisition, la cession ou l’échange des actions pourront être effectués et payés par tout moyen et de toute
manière, en bourse ou autrement, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés, notamment par opérations
optionnelles pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité
du cours de l’action, et soient conformes à la réglementation applicable.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique portant sur les actions, titres ou
valeurs mobilières émis par la Société ou en période d’offre publique initiée par la Société et sous réserve des
périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.
La part maximale du capital acquise ou transférée sous form e de bloc de titres pourra atteindre la totalité du
programme.
Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 35 euros par action (hors frais d’acquisition),
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, les associés fixent à 12 874 995 euros le montant
maximal global affecté au programme de rachat d’actions précité.
L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour conclure tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir
toutes formalités et d’une manière générale faire ce qui est nécessaire.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix
unitaires et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur
valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la Société.
La présente autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée
Générale.
Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale des associés du 21 juin 2023 (cinquième
résolution) sous réserve de l’exécution des programmes en cours engagés à ce jour.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Pouvoirs) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et réglementaires requises.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.