PREMIERE RESOLUTION – L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à
ce rapport, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés.
Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2023 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles
fiscalement.

DEUXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe
établi par le Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2023, tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil
d’administration, l’affectation suivante des résultats :
- le bénéfice de l’exercice 2023 11.117.270 €
augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs 10.865.409 €
soit un bénéfice distribuable de 21.982.679 €
qui sera réparti de la façon suivante :
versement d’un dividende de 1,30 € par action,
soit 1,30 € x 4.387.757 actions, soit 5.704.084 €
affectation au compte réserves facultatives 0 €
affectation au compte report à nouveau 16.278.595 €
TOTAL : 21.982.679 €
Chaque action recevra un dividende de 1,30 €. Ce dividende serait versé au plus tard le 25 juin 2024, soit dans
un délai de cinq jours de bourse suivant l’Assemblée générale mixte.
Les sommes dues au titre de la CSG (9,9 %), de la CRDS (0,5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa
contribution additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17,2 % du montant
brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux
actionnaires personnes physiques, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements
sociaux.
Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques
ayant leur domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %
(PFU), (ii) soit, sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif
de l’impôt sur le revenu, avec bénéfice de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général
des Impôts.
En conséquence, depuis le 1er janvier 2018, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes
physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire
de 12,8 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au
cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 12,8 % réalisé, la
différence sera restituée.
Au final, l’établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12,8 % de son montant, outre les
prélèvements sociaux visés ci-avant (17,2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant
son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0,91 €.
Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 €
pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12,8 %. La demande de dispense doit
être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année
précédant celle du paiement.
En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en
distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action
2020 4.387.757 1 €
2021 4.387.757 1, 20 €
2022 4.387.757 1, 20 €
Il est également rappelé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que le
dividende de 1,20 € par action mis en distribution par l’Assemblée générale mixte ordinaire annuelle
et extraordinaire du 27 juin 2023, soit la somme totale de 5.006.269 €, a été éligible en totalité à l’abattement
de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier.

QUATRIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil
d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

CINQUIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur Grégoire Gonnord, demeurant 15 rue du Grand Lebrun 33200 Bordeaux, pour une durée de trois ans
qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et
tenue en 2027.

SIXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur
Hervé Gonnord, demeurant 3817 Avenue Royal, Montréal H4A 2M3 (Canada), pour une durée de trois ans qui
prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et tenue
en 2027.

SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de
Monsieur Pierre Jourdain, demeurant 44 rue des Aulnes 92330 Sceaux, pour une durée de trois ans qui prendra
fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et tenue en 2027.

HUITIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur
représentant les salariés actionnaires de Monsieur Vincent Roquebert arrive à son terme ; elle décide d’élire, en
qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le salarié membre du conseil de surveillance du
FCPE désigné par ledit conseil, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 et tenue en 2027.

NEUVIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur
représentant les salariés de Monsieur Olivier Fuzeau arrive à son terme ; elle décide d’élire, en qualité
d’administrateur représentant les salariés, le salarié désigné par les membres du comité de groupe, pour
une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2026 et tenue en 2027.

DIXIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, conformément à l’article 225-45 du Code de commerce, décide
d’attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex -
jetons de présence) pour l’exercice 2024, une somme globale de 188.000 €, ladite somme entrant dans les
limites autorisées par la loi.

ONZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration,
pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder,
conformément à l’article L 22-10-62 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22
décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux
articles 241-1 à 241-7 et 524-1 et s. du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société
dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ;
- soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
de croissance externe ;
- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions ;
- soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans
d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions
aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;
- soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue
d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation sollicitée, pour une durée de 24 mois, auprès
de votre Assemblée Générale Mixte,
étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne
pourra excéder 5 % du capital.
Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €.
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 10.000.000 €.
Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période
d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.
Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle
et Extraordinaire dans sa séance du 27 juin 2023.
Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient
être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation
détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 78 % des actions et 68, 37 % des droits de vote.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de :
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres
d’achats et vente d’actions ;
- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la
parfaite exécution de cette opération ;
- modifier, dans les limites et conditions prévues par la loi, l’affectation des actions auto-détenues.

DOUZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
modification du programme de titrisation et conclusion d’un avenant à la Convention-Cadre de Cession et de
Gestion de Créances, conclue entre Fleury Michon LS, la Société, le Cessionnaire, Eurotitrisation et CA-CIB
le 21 janvier 2016 afin :
(i) d’augmenter le montant de la franchise du Programme, supportée par Ester et Crédit Agricole CIB
correspondant au risque de fongibilité des sommes entre celles dues par les Débiteurs aux Cédants et
celles dues par ces derniers aux Débiteurs, afin de diminuer de manière proportionnelle le m ontant du
Dépôt,
(ii) de mettre en place un mécanisme permettant une variation de la franchise et de la marge de
financement sans nécessité de signer un avenant à la Convention-Cadre de Cession et de Gestion de
Créances et
(iii) de réviser en conséquence la marge de financement.
Cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance
du 12 septembre 2023.

TREIZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la
poursuite au cours de l’exercice écoulé des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont la
conclusion ou la poursuite avait déjà été approuvée par l’Assemblée, la liste de ces conventions figurant dans le
rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et mis à votre disposition préalablement à la tenue de
l’assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions
gratuites au profit des bénéficiaires salariés de la Société ou de certaines des sociétés et groupem ents
qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce que le Conseil
d’administration désignera ou à des mandataires sociaux visés à l’article L 225 -197-1 II du Code de
commerce de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225 -197-2
du code de commerce que le Conseil d’administration désignera ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chaque bénéficiaire, cette attribution pouvant être inégalitaire ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 10 % du capital de la
société à ce jour, sous réserve d’éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires,
mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 15 % du capital de la société à ce jour ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition d’au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre d’allonger cette période
d’acquisition et de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des
actions par les bénéficiaires ;
5. décide que l’attribution gratuite d’actions en application de la présente décision sera réalisée, à l’issue de
la période d’acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions existantes auto-détenues par la
société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage.

QUINZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général,
pour mettre en oeuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la quatorzième résolution ci-avant, et :
- déterminer l’identité des bénéficiaires ;
- déterminer la durée exacte de la période d’acquisition ;
- décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la
durée ;
- déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ;
- déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires
sociaux pouvant en bénéficier ;
- arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ;
- déterminer toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’Assemblée ;
et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la
mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures
destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions
attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui
interviendraient pendant la période d’acquisition.
2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

SEIZIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration, dans les
conditions prévues à l’article L 22-10-62 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à
réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la onzième
résolution ci-avant.
En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour
mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes
et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur
général.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.