PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le
texte des projets de résolutions établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du
Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l’exerciceclos le 31 décembre 2023 ainsi que
du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes
y afférent, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice
de 7 610 846,31 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et
notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des
impôts s’élevant à 0 euro et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant nul.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du
rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du
groupe de 29 029 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice ; mise en distribution du dividende) -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023, d’un montant
de €. 7 610 846,31, augmenté du report à nouveau antérieur de €. 1 765 873,96, donnant un total disponible
de €. 9 376 720,27 (après prise en compte de prélèvements sur les « Autres réserves » et sur la prime d’émission)
de la façon suivante :
- A la réserve légale € 380 542
Soit 5% du bénéfice de l’exercice
- Distribution de dividende € 20 752 066,72 ()
Dont :
- A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : € 363 161,17
Soit 1,75 % du dividende mis en distribution.
- A titre de dividende aux associés commanditaires : € 20 388 905,55 ()
Soit 1,35 € par action
La somme de € 20 752 066,72 sera prélevée etimputée :
- en premier lieu, sur les bénéfices de l’exercice augmentés
du report à nouveau etdiminués de la dotation à la réserve légale : € 8 996 178,27
- en deuxième lieu, sur le poste « Autres réserves » : € 3 406 950,81
- en troisième lieu sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport »
à hauteur du solde (), soit : €. 8 348 937,64
() Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 15 102 893 actions
composant le capital social au 31 janvier 2024.
(**) Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à € 0.
Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d’émission, de fusion, d’apport » sur la base ladite
prime telle qu’inscrite dans les comptes au 31 décembre 2023, serait réduite à € 26 193 127,71.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le
bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté
au compte report à nouveau.
Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont
ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent
également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement forfaitaire non
libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 12,8%. Ce
prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.
Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du
contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A,
2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré
sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article
158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes supportent également les prélèvements sociaux au taux
global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater
du Code général des impôts.
L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ
d’application du prélèvement forfaitaire unique.
Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d’émission, de fusion et d’apport » (représentant 0,55 € par
action) relève du régime fiscal prévu à l’article 112 1° du Code général des impôts.
L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois
précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
(en euros) 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022
Dividende versé aux commanditaires
Dividende unitaire : 1,25 € 1,25 € 1,30 €
Dividende total : 18.342.570,25 € 18.735.146,30 € 19.635.696,60 €
Dividende versé au commandité :
330.270,25 € 335.819 € 353.736,58 €
Total 18.672.840,50 € 19.070.965,30 € 19.989.433,18 €
Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 31 juillet 2024.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) – L’assemblée
générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Banque Populaire Val de France en qualité de
membre du Conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de
surveillance, la société Banque Populaire Val de France, représentée par Monsieur Mathieu Requillart, dont le
mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de la société Banque Populaire Val de France est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Marie Monnet en qualité de membre du Conseil de
surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame
Marie Monnet, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Madame Marie Monnet est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

SEPTIEME RESOLUTION (Nomination de Madame Camille Barrois en qualité de membre du Conseil de
surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame
Camille Barrois, née le 23 juin 1978 à LILLE (59).
La durée du mandat de Madame Camille Barrois est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Grant Thornton en qualité de Commissaire aux
comptes titulaire et non renouvellement du mandat d’IGEC en qualité de Commissaire aux comptes
suppléant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions dequorum etde majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance sur le texte des projets de résolutions
et du rapport du conseil de surveillance et constaté l’expiration du mandat de Grant Thornton, Commissaire aux
comptes titulaire, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2029.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte que le mandat de la société Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC, en qualité
de Commissaire aux Comptes suppléant, est arrivé à expiration, et décide de ne pas procéder au renouvellement
du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son remplacement.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise au titre de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application
de l’article L.22-10-77 I du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise telles que décrites à l’article L. 22- 10-9 I du Code de commerce et mentionnées à la section 2.3 du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Monsieur
Eric Duval en sa qualité de gérant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 IIdu Code de
commerce, les éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2023 à Monsieur Eric Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et
exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le
commandité au titre de l’exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la
section 2.3.1.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à Duval
Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et Madame Pauline Boucon Duval,
en sa qualité de gérant) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, approuve, en applicationde l’article L. 22-10-77 IIdu Code de commerce, les
éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice
2023 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et
Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués
sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de
l’exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.2.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Madame Pauline Boucon Duval en sa qualité de gérante) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-77 IIdu Code de commerce, les éléments fixes composant larémunérationet les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à Madame Pauline Boucon Duval, en sa qualité de gérante, ainsi que
les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale
des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement
d’entreprise à la section 2.3.3.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de surveillance) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, les éléments fixes composant la
rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 à
Monsieur Christian Louis-Victor, en sa qualité de président du Conseil de surveillance, ainsi que les éléments
variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des
actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du gouvernement
d’entreprise à la section 2.3.4.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour
l’exercice 2024) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-76 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique
de rémunération des gérants, du président du Conseil de surveillance et des membres du conseil de surveillance
présentés dans ce rapport à la section 2.2 pour l’exercice 2024.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions
de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de
surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014sur les abus de marché,
à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :
(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre
d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en
vue, selon toute forme permise, de l’attributionou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de
la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise
ou groupe ou d’attributions gratuites, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code
de commerce ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de
l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui
viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait
ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des
actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour lecalculde
la limite de 10% correspondau nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant
la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et
– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois,
par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de
gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négociésur
un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options
d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-cidans le respect de la réglementation applicable). La part du
programmede rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera.Toutefois, la société s’assurera de
la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures
de stabilisation au sens du règlement(UE) No 596/2014 du ParlementEuropéen etdu Conseil du 16 avril 2014 sur
les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre,
lorsque la Société est l’initiateur de l’offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, conformément à
l’article 5 de la décision n°2021-01 du 22 juin 2021 de l’Autorité des marchés financiers.
L’assembléegénérale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d’acquisition.
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à €.45 308 670 le montant
maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal
de 1 510 289 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d’acquisition.
L’assemblée généraledélègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le
prix maximal d’achat susvisé afinde tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation,
pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les
conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout
accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment
auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités
et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date
à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider l’augmentation
du capital social, par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prisedes rapports de la gérancesur le texte des projets de résolutions, du conseil de
surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225 129-2, L.225-132,
L.225-133, L. 225-134, L.228-91 à L.228-93 :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en
France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de
valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions etdes autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer commesuit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de
la présente délégation de compétence :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ;
(b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-septième, dix-huitième, dix neuvième,
vingtième, vingt-deuxième, vingt- troisième et vingt-septième résolutions est fixé à 250 millions d’euros
(le « Plafond Global ») ;
©. aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre -valeur de ce
montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront
émis en vertu de la dix-septième, de la dix-huitième et de la vingt-troisième résolutions de la présente
assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du
montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès
à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conf ormément à l’article
L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article
L. 228-36-A. du Code de Commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. En cas d’usage par la gérance de la présente délégation :
– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que la gérance
pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
– décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la gérance pourra utiliser
les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie
des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobi lières non
souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des
actions anciennes ;
– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, la gérance aura la faculté de
décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant
seront vendus ;
– prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
5. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent
et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la
Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre
pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur
rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou
indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)
et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer lesmodalitésselon lesquellessera assurée,lecaséchéant,la préservationdes droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions eteffectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
6. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance, pour décider, dans le
cadre d’une offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier), l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles
L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2,L. 225-135, L. 225-136, L.228-91 et suivants :
1. Délègueàlagérancesa compétencepourdéciderl’augmentationducapitalsocial,enuneouplusieursfois, dans
la proportion etaux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché
international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit,régies par les articles L. 225-149 et suivants et L.228-91 et
suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des
autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer commesuit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de
la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le Plafond Global fixé à
la seizième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément
aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution
gratuite d’actions ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce
montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs
mobilières représentatives de titres de créance, à la seizième résolution de la présente assemblée
(paragraphe 2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont
l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi
que dumontant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant
accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à
l’article L. 228- 92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à
l’article L. 228- 36-A. du Code de Commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la duréede validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à
compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres f aisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois à la gérance en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la
faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de
priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un
placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 etR.22-10-32 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois
et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour le prix est au moins
égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au
public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés
ci- après :
– limiter l’émissionau montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loien vigueur au moment de
l’utilisation de la présente délégation ;
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de
leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer
un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée
ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et
d’amortissement incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions
dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX- HUITIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider, par une
offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation du capital
social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prisedes rapports de la gérancesur le texte des projets de résolutions, du conseil de
surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128,
L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants, et au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire etfinancier :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou
le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au
public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs
mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer commesuit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la gérance de
la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la seizième
résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant
précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de
souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) qu’en tout
état de cause les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas
excéder 20% du capital de la Société par an ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra
dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce
montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de
créance, à la seizième résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la
dix-septième résolution (paragraphe 2(b)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de
Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de
créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée
conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions
visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assembléegénérale, la durée de validité de la délégation de
compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à
compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières
émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 etR. 22-10-32 du Code de commerce :
– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois
et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour le prix est au moins
égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au
public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par
la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la gérance
pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au
moment de l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions
d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant,
notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des
valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
– décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de
leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer
un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée
ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés et
d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions
dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

DIX- NEUVIEME RESOLUTION – (Autorisation consentie à la gérance en cas d’émission sans droit
préférentiel de souscription, par une offre au public dans le cadre des dix-septième et dix-huitième
résolutions, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite
de 10% du capital) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce :
– autorise la gérance pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre
onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce
donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), sans droit
préférentiel de souscription, décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent,
par une offre au public , et dans la limite de 10% du capital social tel qu’il existera lors de la mise en œuvre par la
gérance de la présente autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix
prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions précitées età librement déterminer le prix d’émission ;
– décide que la gérance disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions
prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions qui précèdent et que les émissions réalisées en vertu de
la présente résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions
précitées ;
– fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente résolution et
prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
– décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGTIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de
commerce :
– délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombrede titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de
la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce
jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous
réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond
Global fixé par la seizième résolution ;
– fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
– décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’assemblée
générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98
du Code de commerce, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du
conseil de surveillance visé à l’articleL.226-9 du Code de commerceet conformément aux dispositions du Code de
commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
1. délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites
ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide de fixer à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera
pas sur le montant du Plafond Global visé à la seizième résolution, ni sur aucun autre plafond ;
3. en cas d’usage par la gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière tous
pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente
délégation, etnotamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisationdes augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre
et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composantle capital social sera augmenté, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle
l’élévation du nominal portera effet ;
• décider, en cas de distributions d’actions gratuites
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront
vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions
prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
5. décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – (Délégation de pouvoir à donner à la gérance à l’effet de procéder, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société dans la limite de 10% du capital social) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la
gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L. 226-9 du Code de
commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du Code de
commerce, délègue à la gérance ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs
mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de
l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, la gérance statuera sur le rapport spécial des
commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’avantages particuliers.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de
l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur lemontant du PlafondGlobal de l’augmentation
de capital fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dix -septième résolution
(paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenudes conséquences sur le montant du capital
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de
droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de titres de capital ou de
valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.
L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques
et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la
réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée
par la gérance, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable
de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prisedes rapports de la gérancesur le texte des projets de résolutions, du conseil de
surveillance visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225 -129 à
L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
– délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières
diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 200% du capital
social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en
France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux
négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou (ii) à toute autre opération
ayant le même effet qu’uneoffrepublique d’échange initiéepar la Société sur les titres d’une autre société dont les
titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans
le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ;
– décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsiémises ;
– prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de
l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du PlafondGlobal fixé à la seizième
résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la dix-septième résolution (paragraphe 2(a)), étant
précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits
d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
– de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
– de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
– de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires
nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions
ordinaires de la Société ;
– d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
– de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération autorisée ;
– de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications
corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne
findesémissions envisagées, prendretoutesmesures et décisions etd’effectuertoutes formalitésutiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la
présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur,
le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable
de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – (Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, avec
suppression du droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la
gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L. 226-9 du Code de
commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est
entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment de l’article L. 225-138 dudit Code :
1. décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution soumise à la présente assemblée
générale, d’augmenter le capital de la Société d’un montant de 8 695 650 euros, pour le porter
de 151 028 930 euros à 159 724 580 euros par l’émission de 869 565 actions nouvelles de la Société
de 10 euros de valeur nominale chacune ;
2. décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par
compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la Société ;
3. décide que le prix d’émission sera égal à 23 euros par action, prime d’émission comprise, soit une prime
d’émission de 13 euros par action, représentant un prix total de souscription de 19 999 995 euros ;
4. décide que les souscriptions et versements serontreçus du 20 juin 2024 au 30 août 2024 au siège social. La
période de souscription pourra néanmoins être close par anticipation à compter de la souscription de
l’intégralité des 869 565 actions faisant l’objet de la présente augmentation de capital. Les versements en
espèces devront être effectués sur un compte bancaire intitulé « Patrimoine et Commerce Augmentation
Capital » ouvert au nom de la société ;
5. décide que les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l’exercice au cours duquel elles sont
émises, quelle quesoit la date de réalisation de l’augmentationde capital, etdonneront droit à toute distribution
de dividendes décidée après leur émission et seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des
statuts et aux décisions de l’assemblée générale ;
6. rappelle, à toutes fins utiles, que le montant de 8 695 650 euros ne s’impute pas sur les plafonds fixés aux
seizième et dix-septièmes résolutions, ni sur aucun autre plafond ;
7. décide de donner tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, à l’effet de, sans que cette liste soit limitative, faire tout le nécessaire pour la bonne réalisation de
l’augmentation de capital, et notamment :
- recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles, le cas
échéant, modifier le compte sur lequel les fonds devront être déposés, le cas échéant arrêter le montant
des créances détenues sur la Société, effectuer le dépôt des fonds reçus dans les conditions légales ;
- modifier éventuellement les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, clore par anticipation les
souscriptions dans les conditions légales ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- le cas échéant, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des
statuts ;
- passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin de l’émission, prendre toutes mesures et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (le cas échéant sur une ligne de cotation séparée jusqu’au
détachement du dividende au titre de l’exercice 2023) et au service financier des titres émis et
généralement faire le nécessaire.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la SNC
CACF INVESTISSEMENTS FONCIERS, filiale de la CAISSE REGIONALE DU CREDIT AGRICOLE CENTRE
FRANCE) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissanceprise des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du
conseil de surveillance visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, décide, sous réserve de l’adoption de la vingt-quatrième résolutionsoumise à la présente assemblée, de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, à hauteur des 869 565 actions à émettre en
application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente assemblée, au profit de :
La SNC CACF INVESTISSEMENTS FONCIERS, Société en Nom Collectif à capital variable, dont le siège social
est situé 3 avenue de la Libération – 63 000 CLERMONT-FERRAND, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Clermont-Ferrand sous le numéro 351 628 367, laquelle aura seule le droit de souscrire aux dites
869 565 actions nouvelles.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – (Modification corrélative de l’article 6 des statuts, sous condition
suspensive) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions et du conseil de surveillance visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce, sous la condition suspensive
de l’adoption des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de
capital qui en est l’objet, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 6 des statuts :
« Le capital social est fixé à 159 724 580 euros (cent cinquante-neuf millions sept cent vingt-quatre mille cinq cent
quatre-vingts euros). Il est divisé en 15 972 458 actions de 10 euros chacune, toutes de même catégorie et
intégralement libérées. »

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour procéder à des
augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prisedes rapports de la gérancesur le texte
des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L. 226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à
L. 225- 129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail :
1. Délègue à la gérancesa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, enune ou plusieurs fois,
par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou
plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre planaux adhérents auquel l’article L.3332-18 duCode du travail
permettrait de réserver une augmentationde capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place
au sein du groupe constitué par la Société etles entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre
de consolidation des comptes de la Société en applicationde l’article L.3344-1du Code du travail ;
2. Décide defixerà 3%ducapital social existant àce jour le montant nominalmaximaldes augmentationsde capital
susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement,
au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur
le montant du Plafond Global fixé à la seizième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la
dix-septième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).
3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de
plus de 30% ou 40%, selon les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des actions
dont la durée d’indisponibilité est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des derniers
cours cotés de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ;
toutefois, l’assemblée générale autorise expressément la gérance, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer
la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. Autorise la gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeur s mobilières
donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par
rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution
ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19
du Code du travail ;
5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à
tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par
application de la présente résolution ;
6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
7. Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à l’effet
notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas
échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs
de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture etde clôture des souscriptions ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter
notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de
délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de
substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions
sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites
(après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives
des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-HUITIEME (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et
des mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales ou de certains d’entre eux, emportant
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance
prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux
comptes :
1. autorise la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, dans le cadre des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit des dirigeants et des membres du personnel
salarié de la Société et le cas échéant des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution
gratuite d’actions existantes ou à émettre ;
2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties en vertu de la présente
autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre d’actions supérieur à 5,50 % du
capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de l’incidence des ajustements le cas échéant
prévus pour préserver, conformément aux dispositions législatives etréglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
3. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant
une période minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d’une période
d’acquisition de deux ans, et sans période de conservation minimale. La gérance aura la faculté de choisir
entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou conjointement, et pourra, dans le premier cas,
allonger la période d’acquisition et/ou la période de conservation et, dans le second cas, allonger la période
d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires
deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341 -4 du
Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, les actions sont librement cessibles ;
4. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit,
au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription ;
5. autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre
d’actions lies aux éventuelles opérations d’ajustement sur le capital social de manière à préserver les droits
des bénéficiaires ;
6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la gérance, avec faculté de délégation dans les
conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
– arrêter la liste des bénéficiaires ;
– fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites etleur nombre pour chaque
bénéficiaire, notamment les critères de performance pour l’attribution aux mandataires sociaux ;
– assujettir, l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il
déterminera ; étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, la
gérance fixera la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à
la cessation de leurs fonctions ;
– fixer la durée des périodes d’acquisitionetde conservation dans le respect des minima susvisés ;
– fixer les dates de jouissance des actions (y compris rétroactive) et définir les caractéristiques des droits
résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou acomptes sur dividendes
versés pendant la période d’acquisition ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à
émettre ou existantes ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
– constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions gratuites,
accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en conséquence et généralement
faire le nécessaire.
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, si les termes et conditions des plans le prévoient, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires,
en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées au second alinéa
de l’article L. 225-181 du Code de commerce et notamment, en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres
donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission, d’amortissement du capital, de
modification de la répartition des bénéfices. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où la gérance viendrait à faire usage de la présente autorisation, elle
informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par
l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
9. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente assemblée et
prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports de la gérance sur le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à
l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant
conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un
montant de capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations su r
capital :
1. Autorise la gérance à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10%
du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou
acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée générale
des actionnaires ;
2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
« Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la
limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et
3. Confère à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser,
sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à
l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale
et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

TRENTIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs
aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des
formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.