PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) -
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport
des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2023, approuve les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport de gestion et du rapport des
Commissaires aux comptes, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuvés
par la présente Assemblée Générale font ressortir un bénéfice de 513 376,30 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après prise en compte du report à
nouveau négatif de euros, d’affecter en report à nouveau la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre
2023 comme suit :
Résultat de l’exercice 513 376,30 €
Report à nouveau antérieur – 1 280 864,85 €
Nouveau report à nouveau – 767 488,55 €

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’a ucun dividende
n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 2 25-38
et suivants du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce
rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur David Zeitoun en qualité
d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le
mandat d’administrateur de Monsieur David Zeitoun arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée
Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) ans venant à expiration à l’issue de
l’assemblée générale qui statuera, en 2030, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la
Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
• autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, en application des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014
du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter
des actions de la Société, en vue :
- de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions
prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur
de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;
- d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
- de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la
réglementation en vigueur.
• fixe à 3 euros le prix maximum d’achat par action de la Société, hors frais d’acquisition, sur la base
d’une valeur nominale de l’action de 1,65 euro.
Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
- à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme
de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment
que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des op érations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période d’offre
publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché
ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques d’achat ou d’échange, ou
par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à
gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de
marché et par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 2,74 millions d’euros le
montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le
pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces op érations sur la valeur de
l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, s i
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions prévues par la loi,
la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en
vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée
Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par
annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social en
application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises
ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire,
dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un
montant du capital social de la société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter
le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de
la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur
comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en
conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-50 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une
ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme
d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés.
2. décide de fixer à 500 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond :
• est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, pour
préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le
cas échéant, par les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, d’options de souscription
ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; et
• s’imputera également sur le montant du Plafond Global visé à la douzième résolution.
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts
et notamment de :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles
à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
• décider, en cas d’attributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans
les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital social de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital social ;
• et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de
ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie
au Conseil d’administration ayant le même objet.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société
ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux compte s, et en
application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France
qu’à l’étranger, dans les proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans
laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des m ontants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros, étant précisé
que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution
gratuite d’actions ;
- ce plafond s’imputera également sur le montant du Plafond Global visé à la douzième
résolution.
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates
et/ou à terme sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de
commerce, est fixé à 500 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé
que ce plafond s’imputera sur le montant du Plafond Global visé à la douzième résolution ; étant
précisé que ce plafond est autonome et distinct du m ontant des titres de créance dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application de l’article L. 228 -40 du
Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution
d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application de l’article L. 228 -92
dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article
L. 228-36-A du Code de commerce.
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux,
et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus,
le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre
qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs
mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France
qu’à l’étranger ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées
par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution
gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
• décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront
pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
• prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment
à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et
notamment de :
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas
échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être
des actions nouvelles et/ou existantes ;
• décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228 -97 du Code de
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris
le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en
Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles
ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
Nonobstant ce qui précède, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5. l’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente
autorisation ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la
Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public
autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en
application du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et
suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public autre que
celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit
préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes valeurs mobilières de
quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants
du Code de commerce donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont
exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres pourrait être décidée à l’effet
de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre
opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres
répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société
dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la
Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiate ou à terme, susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros, étant précisé
que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales
et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou
d’attribution gratuite d’actions ;
- ce plafond s’imputera également sur le montant du Plafond Global visé à la douzième
résolution.
• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates
et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions
d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le
montant du Plafond Global visé à la douzième résolution ; étant précisé que ce plafond est
autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le Conseil d’administration en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi
que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou
donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration en application de l’article L. 228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93
dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article
L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur
et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à
la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public tant en France
qu’à l’étranger ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la
Société à la date de décision de ladite émission, le Conseil d’administration aura l’obligation de conférer
aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que, en application de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégati on ;
• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de
ces va leurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa
précédent ;
• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur
mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action,
soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions,
dans cette même résolution ;
7. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur
au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 6 et 7, ne s’appliqueraient pas aux actions
et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer
des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application
de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment
à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
en application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer
les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà
émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange,
remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228 -97 du Code de
commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir
que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris
l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement
par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou
d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres
donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés,
les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à
l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le
montant de la soulte en espèce à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre,
soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant
l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre
publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre
subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation
applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au
passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur
le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
10. nonobstant ce qui précède, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titre de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
11. l’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente
autorisation ;
12. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de
ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie
au Conseil d’administration ayant le même objet.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter
le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en
application des huitième et neuvième résolutions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225 -135-1 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au
jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle
l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la douzième résolution ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’émission de titres de la Société par offre au public sans droit préférentiel de souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementati on applicable
au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de
laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la douzième résolution ;
3. Nonobstant ce qui précède, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par
un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter de
ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie
au Conseil d’administration ayant le même objet.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant au capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes en
application de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ou valeurs m obilières diverses donnant accès au capital de la
Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des Commissaires aux apports,
mentionné à l’article L. 22-10-53 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant
de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de
l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et
le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver
l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et
droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, ou par
l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et,
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée
Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute délégation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Limitation (i) du montant nominal maximal global des augmentations de capital,
immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées et (ii) du montant nominal maximal des valeurs mobilières
représentatives de créances immédiates et/ou à terme sur la Société susceptibles d’être émises) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, décide :
• de fixer à 500 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social,
immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les septième,
huitième, neuvième et onzième résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant
nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
• de fixer à 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal global des
valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu des
autorisations conférées par les huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs
au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes
formalités prévues par la loi.