Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le
gouvernement d’entreprise du conseil d’administration, et des rapports des commissaires aux
comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre
2023, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net
comptable de 8.546.460,12 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées
dans ces rapports.
Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de
43.773 € a été comptabilisée sur l’exercice 2023 au titre des dépenses et charges non déductibles
des bénéfices fiscalement et visées à l’article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de
10.943 €.
En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, quitus au
président-directeur-général et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur
mandat.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du
dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le
bénéfice net de l’exercice :
- Bénéfice de l’exercice 8.546.460,12 €
- Auquel s’ajoute le report à nouveau 51.268.734,36 €
- Formant un bénéfice distribuable 59.815.194,48 €
- Dividende de 1,04 € à 3.979.768 actions 4.119.471,20 €
- Affectation aux autres réserves 1.000.000,00 €
- Affectation au report à nouveau 54.695.723,28 €
- Total affecté 59.815.194,48 €
Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 29
février 2024 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société
elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la
différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant
affecté au report à nouveau.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 21 juin 2024.
Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que
cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article
158.3.2° du code Général des Impôts.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Total des
sommes
distribuées
Nombre
d’actions
concernées
Dividende
par action
Dividende
distribué éligible
à l’abattement de
40%
Dividende distribué
non éligible à
l’abattement de
40%
2020 3.200.385 € 3.951.093 0,81 € 0,81€ -
2021 3.509.840 € 3.988.454 0,88 € 0,88 € -
2022 3.499.344 € 3.976.527 0,88 € 0,88 € —

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la
gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comp tes consolidés et après avoir pris
connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes
tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 12,482 millions d’euros et
un bénéfice net part du groupe de 12,136 millions d’euros.

Quatrième résolution (Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil
d’administration et au censeur) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux
membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 2024 (et chacun des
exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est de 170.000 €.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire
aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes) — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait
que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet RSM Paris vient à expiration à l’issue
de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration en accord avec la
comité d’audit de la Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2030 sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2029, avec mission de certification des comptes.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-38 et suivant du code de
commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires
sociaux pour l’exercice 2024) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de
rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de
commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2024, telle que
figurant dans le Rapport Financier Annuel 2023, pages 153 à 156.

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires
sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la
lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les
informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire
social, telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2023, pages 150 à 156.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués
au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général) — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son
mandat de président directeur général, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2023,
pages 150 à 152.

Dixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du
programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité
des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du code
de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014
ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars
2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses
propres actions.
Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :
- de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations
d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou
d’une entreprise associée ;
- de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions
ADLPartner ;
- de réduire son capital en les annulant ;
- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute
indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise
instaurée par l’Autorité des marchés financiers ;
- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui
viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.
Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la
réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période
d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.
L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente
résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 2024, ce qui correspond à 416.459
actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans
le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à
détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale
décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 16 millions
d’euros, hors frais.
En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la
cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat
ne pourra excéder 40 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la
quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne
pourra excéder 40 € par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire cidessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil
d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général, à l’effet d’assurer
l’exécution de la présente autorisation et notamment :
- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des
registres d’achat et de ventes d’actions ;
- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la
valeur de l’action ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce
qui sera nécessaire.
Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées
en application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2025 inclus, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une
assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux
de la Société et des sociétés de son groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions
légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du code de
commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
- autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes de la Société, au profit des bénéficiaire qu’il déterminera parmi les membres du
personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues
à l’article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, dans
les conditions définies ci-après ;
- décide que, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre
des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au nombre des autres
actions déjà attribuées gratuitement par la Société (sauf exceptions prévues par la réglementation et
notamment pour les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation), ne pourra en
aucun cas excéder la limite globale de 15 % du capital social au jour de la décision de leur attribution
par le conseil d’administration ;
- décide (x) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions
pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions ou (y)
que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de deux (2) ans, auquel cas la période durant laquelle les bénéficiaires devront
conserver lesdites actions pourra être inférieure à un (1) an ou supprimée ;
- confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation, à l’effet notamment de (x) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions
parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les
mandataires sociaux, ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, (y) fixer les conditions et,
le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et (z) déterminer les incidences sur les droits des
bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions
attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si
nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la
présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;
décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour
de la présente Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises
dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
- donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des
éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou
pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.22-10-62 et suivants du code
de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur ;
- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 juin 2026, la durée de la
présente autorisation ;
- donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de
la société et d’accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un
original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications
nécessaires.