Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 – Approbation des dépenses et
charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023,
approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat de – 22 675 035,64 euros.
L’Assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que de
l’impôt correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2023, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat (part du Groupe) de – 14 009 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil
d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 suivante :
⚫ origine :
résultat de l’exercice : – 22 675 035,64 euros ;
⚫ affectation :
report à nouveau : – 22 675 035,64 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au
titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
– Constat de l’absence de convention nouvelle à approuver
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions et engagements réglementés visés
à l’article L.225-38 du Code de commerce, nouveaux et non déjà préalablement approuvés, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Raphaël GORGÉ
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le
mandat d’Administrateur de Monsieur Raphaël GORGÉ, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Sixième résolution – Nomination du cabinet RSM Paris en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, après avoir pris acte des dispositions des articles L.821 -40 et suivants du Code de commerce, décide
de nommer RSM Paris, 26 rue Cambacérès, 75008 Paris en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité au sens du Code
de commerce. Ce mandat prendra fin en même temps que le mandat de Commissaire aux comptes de RSM Paris, à savoir à l’issue de
la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution – Approbation des informations mentionnées au titre de la politique de rémunération au I de l’article L.22-
10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.3 du
Document d’enregistrement universel).

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël
OHANA, Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michaël OHANA,
Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
(voir paragraphe 3.4.1 du Document d’enregistrement universel).

Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël
GORGÉ, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ,
Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.2 du Document d’enregistrement universel).

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général (et/ou de tout autre dirigeant
mandataire social qui viendrait à être désigné), présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.2.3 du Document d’enregistrement universel).

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir section 3.2.2 du Document
d’enregistrement universel).

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de
l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs présentée dans le Document
d’enregistrement universel (voir section 3.2.6 du Document d’enregistrement universel).

Treizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance pris e du
rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à la précédente autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 15 juin 2023
dans sa seizième résolution.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
⚫ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
⚫ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de
croissance externe ;
⚫ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d ’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
⚫ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation
en vigueur ;
⚫ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée
générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrai t à être admise
par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le
Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement
des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions
(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 25 811 660 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 19 mars 2024 au
prix maximal de 5 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévue s par la
loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Quatorzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la
Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %
du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du
Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires
en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130 et
L.22-10-50 du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres somme s dont
la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.22-
10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus
ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente
seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de 3 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions;
5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ;
6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement, de prendre
toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe),
avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants:
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies:
 d’actions ordinaires,
 et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
 et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de
la présente délégation de compétence :
 le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 6 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient
être réalisées en application des 17e, 18e, 20e et 21e
résolutions,
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société,
 le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 30 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de créances qui
pourraient être émis en application des 17e
, 18e et 20e
résolutions ;
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
 décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
 décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société o u d’une société du Groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément au x dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52, R.22-10-32, L.22-10-54 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au
1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires,
 et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
 et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à de s actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 6 millions d’euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
seizième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 30 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution à caractère extraordinaire
de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux action s ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration
la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil
d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le
Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées
ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes:
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée , toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Dix-huitième résolution- Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du
Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code
de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies:
 d’actions ordinaires,
 et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
 et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 4 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la
loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution à
caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder.
Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur
à 20 millions d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution à caractère extraordinaire
de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil
d’administration mettra en œuvre la délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes:
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer
les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.

Dix-neuvième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans
la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L.22-10-52 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en application des 17e et 18e
résolutions de la présente Assemblée générale, à déroger, dans
la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix
d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du
Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes :
⚫ la moyenne de cinq cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de
l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
⚫ la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale
de 10 %.

Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 17 e et 18e
résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-et-unième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et
conformément aux articles L.225-147, L.22-10-53 et L.228-92 du Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal
total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
d’augmentation de capital fixé par la seizième résolution ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des
frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et
de faire le nécessaire en pareille matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.22-10-56 et suivants du
Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la
Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ;
3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
 d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société PRODWAYS GROUP et, le
cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code
de commerce,
 d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-185, L.22-10-57 et L.22-10-58 du
Code de commerce ;
4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra
donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision
d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le
Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit ;
5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par
le Conseil d’administration selon les modalités suivantes :
 en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la
moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour ;
 en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la
moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des
actions détenues par la Société au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ;
6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie dans les périodes visées à l’article L.22-10-56 du Code de commerce ;
7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levé es
d’options ;
8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur
levée et notamment pour:
 fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus
ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans
lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévu es aux articles R.225-137 à
R.225-142 et R.22-10-37 du Code de commerce,
 fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une
période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution,
 prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation
d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
 accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront,
le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence
et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
 sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve léga le au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution -Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux
membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants du Code de commerce,
à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
⚫ des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de
l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
⚫ et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les articles L.225-197-1 et L.22-10-60 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5% du capital social au jour de la décision d’attribution, étant
précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyées
par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale
à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux a ns.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
⚫ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
⚫ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
et le cas échéant :
⚫ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible
des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
⚫ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à
l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
⚫ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
⚫ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des
actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le n ombre des
actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
⚫ prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires,
⚫ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra
nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code
du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants
du Code du travail :
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital
social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou
les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de
l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente
délégation ;
3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Cette délégation prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure non utilisée ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à
3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant
indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus
de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en ca s
d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes
d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.