Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du
Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net d’un montant de
– 4 748 762 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 euro.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport de gestion du
Conseil d’Administration et le rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés
de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat net
consolidé de 3 398 353 euros.

Troisième résolution
Affectation du résultat des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat
de l’exercice s’élevant à – 4 748 762 euros de la manière suivante :
Perte de l’exercice – 4 748 762 euros
S’imputant sur le report à nouveau antérieur 203 365 210 euros
Pour former un bénéfice distribuable de 198 616 448 euros
Affecté :
Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 20 000 000 euros
Soit 3,21 euros par action
À l’issue de cette distribution, le poste “Report à nouveau” s’élèvera à 178 616 448 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires personnes physiques ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique non
libératoire (PFU ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de
prélèvements sociaux. Ces sommes sont déclarées et payées par l’établissement payeur au plus tard le 15
du mois suivant celui du versement des dividendes,
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de
l’impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de
référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou
veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit
être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le
paiement du dividende,
- l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur
la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de
l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant
avant abattement.
Il est précisé que ce dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 serait entièrement
éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts bénéficiant aux
personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant applicable aux personnes
qui renonceraient à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique.
Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code
de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l’article
117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement payeur,
lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant
celui du paiement des dividendes.
Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les
dividendes correspondant aux dites actions seront portés au poste « Report à nouveau ».
L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en
paiement dudit dividende au plus tard le 31 octobre 2024.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 277 464 019 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre
des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Date de clôture d’exercice 2020 2021 2022
Distribution par action (arrondi en euros) 0,00 0,00 0,00

Quatrième résolution
Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur
les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce
rapport spécial et approuve les conventions qui sont visées dans ledit rapport. L’Assemblée Générale
prend acte également de toutes les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et
quise sont poursuivies au cours du dernier exercice.

Cinquième résolution
Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport annuel incluant le rapport sur le
gouvernement d’entreprise, décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux
membres du Conseil d’Administration à la somme de 129 168 euros.
Cette somme inclut la rémunération fixe annuelle supplémentaire de l’administrateur référent.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision
de l’Assemblée Générale.

Sixième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
- autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires
applicables et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ainsi
que de la réglementation européenne en matière d’abus de marché et notamment du Règlement
européen n°596/2014 du 16 avril 2014 et ses règlements délégués, à acquérir un nombre d’actions
représentant jusqu’à 10%du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec
la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF actuellement prévue par la
décision de l’AMF n°2018-01 du 2 juillet 2018 et à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
- l’annulation éventuelle des actions, le Conseil d’Administration faisant à cet effet usage de toute
autorisation qui lui serait confiée par l’assemblée générale extraordinaire ;
- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues
par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les
conditions prévues par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions
gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
- décide que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10% susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la
durée de l’autorisation ;
- décide que le nombre d’actions rachetées par la Société en vue de leur remise en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital ;
- décide de fixer à 55 euros le prix maximum par action auquel le Conseil d’Administration pourra
effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder
34 217 370,00 euros (correspondant à 622 134 actions) ;
- décide que les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous
réserve d’une autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
- décide qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite
d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté
par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et ce nombre après l’opération.
- décide que les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y
compris en période d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession
de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la
présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec
faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions prévues par la loi et la
réglementation, les pouvoirs nécessaires pour réaliser tous actes courants y afférents, et notamment pour
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

Septième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.

Huitième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation
d’actions auto-détenues
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sous réserve des conditions légales et
réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants
du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de
la Société que cette dernière pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions
effectuées dans le cadre de la 6ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital
de la Société et par période de 24 mois.
Cette autorisation est par ailleurs donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour la
durée de la présente autorisation et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les
statuts et accomplir les formalités requises.

Neuvième résolution
Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour procéder à l’émission de tout titre
et/ou à l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses
articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :
- délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois,
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’émission, en France et/ou
à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires
et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition
émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au
capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est
exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans
garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ;
- décide que l’émission de valeurs mobilières telles que des bons de souscriptions d’actions de la
Société pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par
attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
- décide qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de
compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19.500.000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175.000.000 euros ou la contre-valeur
à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution.
- décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la société
pour chacune des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte
tenu, en cas d’émission de bons de souscription ou autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons
ou titres, sera au moins égal à la valeur nominale des actions ;
- décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre
irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil
d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L. 225-134 du Code de commerce dont notamment offrir
au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
- prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des
valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs des titres émis,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
- prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général pour mettre en œuvre,
dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission,
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un
remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de
les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximum de trois mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts et
- passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
- fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution
Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires
et/ou pour émettre toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre
de créance par voie d’offres au public autres que celles visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 et L. 228-92 décide :
- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à
l’étranger, par voie d’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou d’autres
valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière
autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou
donnant droit à un titre de créance, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être
émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera
convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation,
ladite émission pouvant intervenir par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur
à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution.
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution étant toutefois précisé que le
Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de
la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d’exercice dans la
limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, cette priorité de souscription ne pouvant
donner lieu à la création de droits négociables ;
- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des
offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au paragraphe 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 11ème résolution ci-après;
- de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui
seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la
valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions
légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i)
à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de
l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation
multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les
valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de
sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son
capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus;
- que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions
définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération
sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de
l’article R.225-116 du Code de commerce ;
- qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs
mobilières émises donneront droit ;
- qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ;
- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la
présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à
l’effet notamment:
- de réaliser ou de suspendre l’émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un
remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de
les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximum de trois mois ;
- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par
les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ;
- de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et
de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution
Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme parla
Société par voie d’offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs visés au
paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement(UE)
n° 2017/1129 du 14 juin 2017
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et suivants et L. 228-92, et après avoir
constaté que le capital social est entièrement libéré, décide :
- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, en France et/ou à
l’étranger, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du
paragraphe 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 2(e) du règlement (UE) n°
2017/1129 du 14 juin 2017, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons
d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, étant précisé que l’émission d’actions de
préférence est exclue de la présente délégation, ladite émission pouvant intervenir par souscription soit
en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un
bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises
avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’Administration jugera
convenables ;
- qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
directement ou non, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 19 500 000 euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaie, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution ;
- au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la société donnant accès ou non au capital ne pourra pas excéder 175 000 000 euros ou la contre-valeur
à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de la 14ème résolution.
- que le montant global des émissions de titres de capital réalisées en application de la présente
délégation ne pourra excéder 20% du capital social par an conformément aux dispositions du 2°) de
l’article L. 225-136 du Code de commerce ;
- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs
mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution au profit des personnes visées au
paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier;
- que la ou les émissions, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans
le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au
public décidées en application de la 10ème résolution ci-avant ;
- qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs
mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les
valeurs mobilières émises donneront droit ;
- de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui
seraient émis en vertu de la présente délégation, qui ne pourra en tout état de cause être inférieur à la
valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, sera fixé par le
Conseil d’Administration, conformément aux pratiques en vigueur et sous réserves des dispositions
légales et réglementaires applicables, sans pouvoir être inférieur à la plus élevée des valeurs suivantes (i)
à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant le début de
l’offre, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20%, (ii) à un prix fixé selon une valorisation
multicritères diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% et (iii) dans tous les cas, pour les
valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’Administration de
sorte que le produit d’émission total (somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son
capital) soit au moins égal au prix minimum prévu aux (i) ou (ii) ci-dessus;
- que le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire décrivant les conditions
définitives de l’opération en donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective de l’opération
sur la situation de l’actionnaire ; le commissaire aux comptes établira le rapport prévu à l’alinéa 2 de
l’article R. 225-116 du Code de commerce ;
- qu’en cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre
qu’il détermine, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre la
présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à
l’effet notamment :
- de réaliser ou de suspendre l’émission ;
- décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres
à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un
remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront
jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de
les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un
délai maximum de trois mois ;
- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par
les actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente délégation ;
- procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts;
- de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle
de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
- de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation ;
- de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation et
de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution
Autorisation donnée au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à
émettre
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, décide qu’en cas d’usage des délégations de compétence visées
aux 9ème à 11ème résolutions, le Conseil d’Administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les
limites fixées parla loi, décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues
par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour et
conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans les trente (30) jours
de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale), étant précisé que l’augmentation de capital décidée par le Conseil
d’Administration ne pourra conduire à un dépassement du plafond global de la 14ème résolution.

Treizième résolution
Délégation au Conseil d’Administration lui donnant compétence pour augmenter le capital social par
incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ou élévation de la
valeur nominale des actions existantes.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 et
après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide :
- de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera et s’il le juge opportun, à l’incorporation au capital
de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuite s ou d’élévation du
nominal des actions existantes, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la
présente délégation ;
- qu’en cas d’usage, par le Conseil d’Administration, de la présente délégation de compétence, le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas
dépasser 19 500 000 euros, étant précisé que ce plafond d’augmentation de capital est indépendant de
tout autre plafond relatif à des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par
la présente Assemblée Générale ;
- que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général, dans les conditions fixées par la loi et la réglementation, pour mettre en œuvre, dans
les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
- déterminer les modalités et conditions des opérations et notamment fixer le montant et la nature
des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont
le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle
l’élévation du nominal portera effet ;
- décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues, le produit de la vente étant alloué aux titulaires des droits ;
- prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital, existant au jour de l’augmentation de capital ;
- prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des
opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et
formalités, à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées
en vertu de la présente délégation ainsi que de procéder à la modification corrélative des statuts de la
Société ;
- que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
- de fixer à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation et
de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution
Fixation du plafond global des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations susvisées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, décide :
- que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en application des 9ème à 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder
19 500 000 euros auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société susceptibles d’être émises en application des 9ème à 12ème résolutions de la présente
Assemblée Générale, ne pourra excéder 175 000 000 euros.

Quinzième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-6, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour augmenter le capital dans les
conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail en faveur des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise (« PEE »)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, décide ;
- en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée
par le Conseil d’Administration en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les 11ème
à 13ème résolutions de la présente Assemblée Générale, de donner tous pouvoirs à ce dernier à l’effet, s’il
le juge opportun, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant global qui ne
saurait excéder 3% du capital social actuel de la Société, soit un montant nominal maximal de 933 201
euros, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
- que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront,
directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un
PEE établi par la Société et les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en
vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits
bénéficiaires ;
- décide que le prix d’émission des actions sera fixé par le Conseil d’Administration conformément
aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’user de la présente délégation de
compétence et, dans ce cadre :
- réaliser ou de suspendre l’émission ;
- fixer les conditions et modalités de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation et notamment :
- décider des montants proposés à la souscription,
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ;
- arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;
- fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital,
dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires;
- de fixer à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter de la présente
résolution, et de priver d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès verbal pour remplir toutes formalités de droit.