Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat
et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports faisant apparaître un résultat net de (458 824 381,16) €.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt visées au paragraphe 4 de l’article 39 du
Code général des impôts, qui s’élèvent, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, à un montant de 1
168 090 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 301 659 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2023)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de
résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée approuve le résultat net consolidé (part du Groupe) au 31 décembre 2023 qui s’établit à 1
355 M€.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du
rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide
d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2023, qui s’élève à (458 824 381,16) €, au compte
« report à nouveau », qui s’élèverait ainsi à (1 621 108 438,78) €.
Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée constate que les dividendes et les revenus
distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
au titre des trois exercices précédents ont été les suivants.
Revenus distribués par action
Exercice concerné
(exercice de
distribution)
Dividende
versé par
action
Éligible à l’abattement de
40% mentionné au 2° du 3
de l’article 158 du Code
général des impôts
Non éligible à l’abattement de
40% mentionné au 2° du 3 de
l’article 158 du Code général
des impôts
2020 (2021) 0,90 € 0,90 € -
2021 (2022) Néant Néant Néant
2022 (2023) Néant Néant Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des
Commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en
application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions soumises
aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit
rapport et la convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Mireille Faugère)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
constatant que le mandat d’administrateur de Mme Mireille Faugère vient à échéance à l’issue de la
présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sixième résolution (Nomination de la société Mazars S.A. en qualité de commissaire aux
comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en conformité avec l’article L. 233-28-4 du Code de commerce et connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur les projets des résolutions, décide de nommer, en qualité de
commissaire aux comptes en charge de la mission de certification en matière de durabilité pour une
durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2026 :
Mazars, société anonyme, ayant son siège Tour Exaltis 61, rue Henri-Regnault – 94200 Courbevoie,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 784 824 153.
La société Mazars S.A., a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte d’aucune
incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Septième résolution (Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire
aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, en conformité avec l’article L. 233-28-4 du Code de commerce, et connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration sur les projets des résolutions, décide de nommer, en qualité de
commissaire aux comptes en charge de la mission de certification en matière de durabilité, pour une
durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exerci ce
clos le 31 décembre 2026 :
Deloitte & Associés, société par actions simplifiée, ayant son siège 6, place de la Pyramide – 92908
Paris-La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 572 028 041.
La société Deloitte & Associés, a fait savoir qu’elle acceptait ces fonctions et qu’elle n’était atteinte
d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du
Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, en application de
l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, telles
que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.1 du document
d’enregistrement universel 2023.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Guillaume Pepy, Président du Conseil
d’administration)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou
attribués au titre du même exercice à M. Guillaume Pepy, Président du Conseil d’administration, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.1.2 du document
d’enregistrement universel 2023.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Laurent Guillot, Directeur général)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
34-II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou
attribués au titre du même exercice à M. Laurent Guillot, Directeur général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.1.3 du document d’enregistrement
universel 2023.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs et des
censeurs au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8-II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs et des censeurs au titre de
l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe
4.3.3.3 du document d’enregistrement universel 2023.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2024)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8-II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au
titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 4.3.3.4 du document d’enregistrement universel 2023.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre
de l’exercice 2024)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-
8-II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2024,
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 4.3.3.5 du
document d’enregistrement universel 2023.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer
sur les actions de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et
suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement n°596/2014 de la Commission
européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du règlement délégué n°2016/1052 de la Commission
européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
à acheter ou faire acheter des actions de la Société, en vue de :
a) l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions
prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou
b) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et
suivants du Code de commerce, et/ou
c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans
d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice direct ou indirect des salariés et/ou
des mandataires sociaux du Groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions au bénéfice direct
ou indirect des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, et/o u
d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
et/ou
e) la conservation des actions de la Société et leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans
la limite de 5 % du capital social, et/ou
f) l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la quinzième
résolution ci-après, et/ou
g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les
opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/o u
h) l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise
par l’Autorité des marchés financiers, et/ou
i) réaliser tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur
et/ou une pratique de marché admise. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires
par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera
pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société au jour de l’utilisation de la
résolution ou 5 % du nombre total des actions composant le capital de la Société s’il s’agit d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, et
b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne d épassera en aucun
cas 10 % des actions composant son capital à la date considérée.
L’acquisition, l’échange, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, à
l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les
dispositions légales et règlementaires en vigueur, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous
les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation ou de gré
à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou instruments
dérivés ou autres instruments financiers à terme par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement,
exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un
tiers dans les conditions prévues par la réglementation.
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation sera égal à 30 € (hors frais
d’acquisition) par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil
d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé.
Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder, sur la base du nombre
d’actions au 31 mars 2024, 477 575 109 € ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la
présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour
réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord,
affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et
règlementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurées, s’il y a
lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, règlementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité
des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une
manière générale, faire le nécessaire ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de ce jour
; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social par annulation d’actions autodétenues de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société
qu’elle détient ou pourrait acquérir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat
d’actions autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social
de la Société à la date de la présente Assemblée, ce par périodes de 24 mois, et à réduire
corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’app lique à un montant du capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital
effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente
résolution et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous
postes de réserves et primes disponibles,
d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,
et
e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est
nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la
présente Assemblée ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de la Caisse des Dépôts et
Consignations)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant,
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 522 795
bons de souscription d’actions, conformes aux termes et conditions joints en Annexe 1 aux présentes
(ensemble avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des dix -septième, dix-huitième et dixneuvième résolutions, les « BSA Groupement »), avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution
gratuite et exclusive de l’intégralité des 522 795 bons de souscription d’actio ns au profit de la Caisse
des Dépôts et Consignations ;
3. décide que chaque bon de souscription d’actions donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire
nouvelle de la Société au prix de 0,01 € par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 € de valeur nominale et
0 € de prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs
permettant de préserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des bons
de souscription d’actions) ;
4. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice
des bons de souscription d’actions émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 5
227,95 € (par émission d’un nombre maximal de 522 795 actions ordinaires de la Société de 0,01 € de
valeur nominale chacune). Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de bons de souscription
d’actions (conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions), le nomb re maximal d’actions ordinaires
nouvelles étant augmenté corrélativement ;
5. décide que les bons de souscription d’actions pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration
d’une période de six (6) mois suivant la date de leur règlement-livraison, les bons de souscription
d’actions non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y
attachés ;
6. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions
devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement
en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ;
7. prend acte que la décision d’émission des bons de souscription d’actions emportera de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les bons
de souscription d’actions donnent droit ;
8. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions
porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions
existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale
de la Société ;
9. décide que les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur un marché
réglementé ;
10. décide que la Société sera en droit de suspendre l’exercice des bons de souscription d’actions dans
les cas et pendant les délais prévus par la réglementation applicable ;
11. décide que les bons de souscription d’actions émis au titre de la présente seizième résolution
formeront une émission unique avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des dix -septième,
dix-huitième et dix-neuvième résolutions et que les porteurs des bons de souscription d’actions émis au
titre de la présente seizième résolution et des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions
seront regroupés en une même masse, soumises aux dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-64,
L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées c i-dessus,
à l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a) mettre en œuvre l’émission des bons de souscription d’actions,
b) finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des bons de souscription
d’actions joint en Annexe 1 aux présentes,
c) réaliser l’attribution et l’émission des bons de souscription d’actions,
d) conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution,
e) faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’exercice des bons de souscription d’actions (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription
des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions),
f) faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice
des bons de souscription d’actions sur Euronext Paris,
g) constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions, et
s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
h) procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de
capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions et à la modification corrélative des
statuts de la Société,
i) procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de bons de so uscription
d’actions, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions prévoyant d’autres cas d’ajustement, et
j) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de
l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les
formalités en résultant ;
13. prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil
d’administration rendra compte à la prochaine Assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la
délégation conférée en vertu de la présente résolution ;
14. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une
durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de Mutuelle
Assurance des Instituteurs de France)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant,
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 345 650
bons de souscription d’actions, conformes aux termes et conditions joints en Annexe 1 aux présentes
(ensemble avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des seizième, dix -huitième et dix-neuvième résolutions, les « BSA Groupement »), avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution
gratuite et exclusive de l’intégralité des 345 650 bons de souscription d’actions au profit de Mutuelle
Assurance des Instituteurs de France ;
3. décide que chaque bon de souscription d’actions donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire
nouvelle de la Société au prix de 0,01 € par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 € de valeur nominale et
0 € de prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs
permettant de préserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des bons
de souscription d’actions (tel que ces termes sont définis ci-après)) ;
4. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice
des bons de souscription d’actions émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 3
456,50 € (par émission d’un nombre maximal de 345 650 actions ordinaires de la Société de 0,01 € de
valeur nominale chacune). Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de bons de souscription
d’actions (conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions (tel que ces termes sont définis ci-après)),
le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté corrélativement ;
5. décide que les bons de souscription d’actions pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration
d’une période de six (6) mois suivant la date de leur règlement-livraison, les bons de souscription
d’actions non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y
attachés ;
6. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bo ns de souscription d’actions
devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement
en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ;
7. prend acte que la décision d’émission des bons de souscription d’actions emportera de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les bons
de souscription d’actions donnent droit ;
8. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions
porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions
existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale
de la Société ;
9. décide que les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur un marché
réglementé ;
10. décide que la Société sera en droit de suspendre l’exercice des bons de souscription d’actions dans
les cas et pendant les délais prévus par la réglementation applicable ;
11. décide que les bons de souscription d’actions émis au titre de la présente dix -septième résolution
formeront une émission unique avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des seizième, dixhuitième et dix-neuvième résolutions et que les porteurs des bons de souscription d’actions émis au
titre de la présente dix-septième résolution et des seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions
seront regroupés en une même masse, soumises aux dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-64,
L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
à l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a) mettre en œuvre l’émission des bons de souscription d’actions,
b) finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des bons de s ouscription
d’actions joint en Annexe 1 aux présentes,
c) réaliser l’attribution et l’émission des bons de souscription d’actions,
d) conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution,
e) faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’exercice des bons de souscription d’actions (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription
des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions),
f) faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice
des bons de souscription d’actions sur Euronext Paris,
g) constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions, et
s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
h) procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de
capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions et à la modification corrélative des
statuts de la Société,
i) procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de bons de souscription
d’actions, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions prévoyant d’autres cas d’ajustement, et
j) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de
l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les
formalités en résultant ;
13. prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil
d’administration rendra compte à la prochaine Assemblée générale ordinaire d e l’utilisation faite de la
délégation conférée en vertu de la présente résolution ;
14. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une
durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder
à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de CNP Assurances)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant,
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 129 619
bons de souscription d’actions, conformes aux termes et conditions joints en Annexe 1 aux présentes
(ensemble avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des seizième, dix -septième et dixneuvième résolutions, les « BSA Groupement »), avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution
gratuite et exclusive de l’intégralité des 129 619 bons de souscription d’actions au profit d e CNP
Assurances ;
3. décide que chaque bon de souscription d’actions donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire
nouvelle de la Société au prix de 0,01 € par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 € de valeur nominale et
0 € de prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs
permettant de préserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des bons
de souscription d’actions) ;
4. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice
des bons de souscription d’actions émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1
296,19 € (par émissions d’un nombre maximal de 129 619 actions ordinaires de la Société de 0,01 € de
valeur nominale chacune). Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de bons de souscription
d’actions (conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions), le nombre maximal d’actions ordinaires
nouvelles étant augmenté corrélativement ;
5. décide que les bons de souscription d’actions pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration
d’une période de six (6) mois suivant la date de leur règlement-livraison, les bons de souscription
d’actions non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y
attachés ;
6. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions
devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement
en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ;
7. prend acte que la décision d’émission des bons de souscription d’actions emportera de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les bons
de souscription d’actions donnent droit ;
8. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions
porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions
existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale
de la Société ;
9. décide que les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur un marché
réglementé ;
10. décide que la Société sera en droit de suspendre l’exercice des bons de souscription d’actions dans
les cas et pendant les délais prévus par la réglementation applicable ;
11. décide que les bons de souscription d’actions émis au titre de la présente dix-huitième résolution
formeront une émission unique avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des seizième, dix -
septième et dix-neuvième résolutions et que les porteurs des bons de souscription d’actions émis au
titre de la présente dix-huitième résolution et des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions
seront regroupés en une même masse, soumises aux dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-64,
L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
à l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a) mettre en œuvre l’émission des bons de souscription d’actions,
b) finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des bons de souscription
d’actions joint en Annexe 1 aux présentes,
c) réaliser l’attribution et l’émission des bons de souscription d’actions,
d) conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution,
e) faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’exercice des bons de souscription d’actions (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription
des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions),
f) faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice
des bons de souscription d’actions sur Euronext Paris,
g) constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions, et
s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
h) procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de
capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions et à la modification corrélative des
statuts de la Société,
i) procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de bons de souscription
d’actions, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions prévoyant d’autres cas d’ajustement, et
j) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l ’émission et de
l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les
formalités en résultant ;
13. prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil
d’administration rendra compte à la prochaine Assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la
délégation conférée en vertu de la présente résolution ;
14. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une
durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de MACSF Épargne
Retraite)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant,
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 172 824
bons de souscription d’actions, conformes aux termes et conditions joints en Annexe 1 aux présentes
(ensemble avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des seizième, dix septième et dixhuitième résolutions, les « BSA Groupement »), avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution
gratuite et exclusive de l’intégralité des 172 824 bons de souscription d’actions au profit de MACSF
Épargne Retraite ;
3. décide que chaque bon de souscription d’actions donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire
nouvelle de la Société au prix de 0,01 € par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 € de valeur nominale et
0 € de prime d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs
permettant de préserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions, conformément aux
dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des bons
de souscription d’actions) ;
4. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice
des bons de souscription d’actions émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1
728,24 € (par émissions d’un nombre maximal de 172 824 actions ordinaires de la So ciété de 0,01 € de
valeur nominale chacune). Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de bons de souscription
d’actions (conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions), le nombre maximal d’actions ordinaires
nouvelles étant augmenté corrélativement ;
5. décide que les bons de souscription d’actions pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration
d’une période de six (6) mois suivant la date de leur règlement-livraison, les bons de souscription
d’actions non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y
attachés ;
6. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions
devront être libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement
en espèces (les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ;
7. prend acte que la décision d’émission des bons de souscription d’actions emportera de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les bons
de souscription d’actions donnent droit ;
8. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des bons de souscription d’actions
porteront jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions
existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale
de la Société ;
9. décide que les bons de souscription d’actions ne seront pas admis aux négociations sur un marché
réglementé ;
10. décide que la Société sera en droit de suspendre l’exercice des bons de souscription d’actions dans
les cas et pendant les délais prévus par la réglementation applicable ;
11. décide que les bons de souscription d’actions émis au titre de la présente dix -neuvième résolution
formeront une émission unique avec les bons de souscription d’actions faisant l’objet des seizième, dix -
septième et dix-huitième résolutions et que les porteurs des bons de souscription d’actions émis au titre
de la présente dix-neuvième résolution et des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions seront
regroupés en une même masse, soumises aux dispositions des articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228
66 et L. 228-90 du Code de commerce ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de sub délégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
à l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a) mettre en œuvre l’émission des bons de souscription d’actions,
b) finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des bons de souscription
d’actions joint en Annexe 1 aux présentes,
c) réaliser l’attribution et l’émission des bons de souscription d’actions,
d) conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution,
e) faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’exercice des bons de souscription d’actions (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription
des actions ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des bons de souscription d’actions),
f) faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice
des bons de souscription d’actions sur Euronext Paris,
g) constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions, et
s’il le juge opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
h) procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de
capital résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions et à la modificatio n corrélative des
statuts de la Société,
i) procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de bons de souscription
d’actions, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles des bons de souscription d’actions prévoyant d’autres cas d’ajustement, et
j) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de
l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les
formalités en résultant ;
13. prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil
d’administration rendra compte à la prochaine Assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la
délégation conférée en vertu de la présente résolution ;
14. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration es t valable pour une
durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions, avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des Membres du SteerCo ou de
leurs affiliés respectifs, catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant,
après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 à L. 225-129-5, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi et les règlements, son pouvoir pour procéder à l’émission et à l’attribution à titre gratuit de 1 162 279
bons de souscription d’actions, conf ormes aux termes et conditions joints en Annexe 2 aux présentes
(les « BSA SteerCo ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l’attribution
de l’intégralité des BSA SteerCo au profit exclusif des Membres du SteerCo ou, le cas échéant, de l’un
ou plusieurs de leurs affiliés respectifs, lesdits Membres du SteerCo ou, le cas échéant, leur(s) affilié(s)
respectif(s) constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au
sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce ; il est précisé que les « Membres du SteerCo »
désignent : Anchorage Capital Group, L.L.C., Anchorage Opportunities Advisor, L.L.C., Boussard &
Gavaudan Investment Management LLP, Carmignac Gestion, Carmignac Gestion Luxembourg, Eiffel
Investment Group et Schelcher Prince Gestion ;
3. décide que les BSA SteerCo seront attribués gratuitement à chacun des Membres du SteerCo ou le
cas échéant à un ou plusieurs de leurs affiliés respectifs, tels que notifiés par ces derniers à la Société
conformément au Plan de Sauvegarde Accélérée de la Société ;
4. décide que chaque BSA SteerCo donnera droit à la souscription de 1 action ordinaire nouvelle de la
Société au prix de 0,01 € par action ordinaire nouvelle, soit 0,01 € de valeur nominale et 0 € de prime
d’émission par action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs permettant de
préserver les droits des titulaires de BSA SteerCo, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA SteerCo) ;
5. décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant de l’exercice
des BSA SteerCo émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 11 622,79 € (par
émission d’un nombre maximal de 1 162 279 actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,01 € de
valeur nominale chacune). Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des
actions ordinaires nouvelles à émettre afin de préserver les droits des titulaires de BSA SteerCo
(conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles des BSA SteerCo), le nombre maximal d’actions ordinaires nouvelles étant augmenté
corrélativement ;
6. décide que les BSA SteerCo pourront être exercés à tout moment jusqu’à l’expiration d’une période
de six (6) mois suivant la date de leur règlement-livraison, les BSA SteerCo non exercés dans ce délai
devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés ;
7. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA SteerCo devront être
libérées intégralement au moment de leur souscription, laquelle sera opérée exclusivement en espèces
(les titulaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus) ;
8. prend acte que la décision d’émission des BSA SteerCo emportera de plein droit renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA SteerCo donnent
droit ;
9. décide que les actions ordinaires nouvelles émises sur exercice des BSA SteerCo porteront
jouissance courante et seront, dès leur émission, complètement assimilées aux actions existantes et
soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée générale de la Société ;
10. décide que les BSA SteerCo seront librement négociables et seront admis aux négociations sur
Euronext Paris ou Euronext Access ;
11. décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission, ou d’émission de
nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres
opérations financières comportant un droit préférentiel de souscrip tion ou réservant une période de
souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre
l’exercice des BSA SteerCo pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ou tout autre délai fixé
par la réglementation applicable ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus,
à l’effet, sans que cela soit limitatif de :
a) mettre en œuvre l’émission des BSA SteerCo,
b) finaliser le cas échéant les termes et conditions du contrat d’émission des BSA SteerCo joint en
Annexe 2 aux présentes,
c) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 2. Ci-avant, et le nombre
définitif de BSA SteerCo à attribuer à chacun d’eux, tels que ces bénéficiaires et ce nombre définitif de
BSA SteerCo auront été notifiés par les Membres du SteerCo à la Société,
d) réaliser l’attribution et l’émission des BSA SteerCo,
e) faire procéder à l’admission aux négociations des BSA SteerCo sur Euronext Paris ou Euronext
Access,
f) conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution,
g) faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation des augmentations de capital résultant de
l’exercice des BSA SteerCo (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions
ordinaires nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA SteerCo),
h) faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises sur exercice
des BSA SteerCo sur Euronext Paris,
i) constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA SteerCo, et s’il le juge
opportun, imputer les frais desdites augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à
ces opérations et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
j) procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation des augmentations de
capital résultant de l’exercice des BSA SteerCo et à la modification corrélative des statuts de la Société,
k) procéder à tous ajustements permettant de préserver les droits des titulaires de BSA SteerCo, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles des BSA SteerCo prévoyant d’autres cas d’ajustement, et
l) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de
l’attribution prévue à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu
de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et procéder à toutes les
formalités en résultant ;
13. prend acte que, dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, le Conseil
d’administration rendra compte à la prochaine Assemblée générale ordinaire de l’utilisation faite de la
délégation conférée en vertu de la présente résolution ;
14. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une
durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 22-10-49, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société
donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non
par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner
accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant
donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles
d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
un montant total de 790 000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles
conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingtseptième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent
paragraphe ;
3. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles
applicables ;
4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières rep résentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de
750 000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité
de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum
global des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu
de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingtquatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder
le montant visé au présent paragraphe ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
8. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de
conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration
pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article
L. 225-134-I-1° du Code de commerce,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, celle-ci pourra avoir lieu
soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite
aux propriétaires d’actions existantes ;
10. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
b) fixer les montants et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant,
les conditions de leur rachat ou échange,
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions
ou de droits d’attribution gratuite de la Société conformément aux dispositions légales et règlementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à
toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits,
actions ou valeurs mobilières émis, et constater la (ou les) augmentations(s) de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès
au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement
fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente
résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter d e ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec délai de
priorité obligatoire)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies
étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par
voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
(i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant ac cès à d’autres
titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii)
de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital
à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des
titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront
notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre
d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France
ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-
10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 318
000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la vingt-et-unième
résolution ;
3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750
000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières
représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance
fixé à la vingt-et-unième résolution ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des
vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions ne pourra excéder le
montant prévu au 2. de la présente résolution ;
5. décide que montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingttroisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-septième résolutions ne pourra excéder le montant
prévu au 3. de la présente résolution ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre et de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription (d’une durée minimale de
trois jours de Bourse), à titre irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission,
ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la
faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités conformément aux dispositions des articles L. 225-135
et L. 22-10-51 du Code de commerce ;
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article
L. 225-134-I-1° du Code de commerce,
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
11. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès
au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
12. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales
et règlementaires en vigueur au moment de l’émission, et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre
de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
13. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions
ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (y compris la durée du délai
de priorité obligatoire prévu au paragraphe 6 ci-dessus),
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant,
les conditions de leur rachat ou échange,
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions
légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à
toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits,
actions, ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès
au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement
fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la
Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délég ation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
14. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
15. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre, par voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code
monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de
créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec délai de
priorité facultatif)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les pro jets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54, L. 228-91 et L. 228-
92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies
étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, par
voie d’offres au public autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
(i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres
titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii)
de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de do nner accès à des titres de capital
à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant donner également accès à des
titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société) ; ces valeurs mobilières pourront
notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre
d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France
ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-
10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 159
190 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par les vingt-etunième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ;
3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750
000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières
représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance
fixé à la vingt-et-unième résolution et à la vingt-deuxième résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de
priorité de souscription (le cas échéant, d’une durée minimale de trois jours de Bourse), à titre
irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, ne donnant pas droit à la
création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que
ses modalités conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de
commerce ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article
L. 225-134-I-1° du Code de commerce,
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
10. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales
et règlementaires en vigueur au moment de l’émission, et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre
de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale
à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions
ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (y compris, le cas échéant,
la durée du délai de priorité obligatoire si le Conseil d’administration décide de faire usage de la faculté
prévue au paragraphe 4 ci-dessus),
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant,
les conditions de leur rachat ou échange,
d) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions
légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à
toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits,
actions, ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives d e titres de créance donnant accès
au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement
fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la
Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait d e leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation de compétence faisant
l’objet de la présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital et/ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91, L. 228-92 et suivants du Code de
commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français, les
marchés étrangers ou le marché international, par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies
ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de
donner accès à des titres de capital à émettre de la Société (ces valeurs mobilières pouvant, le cas
échéant, donner également accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la
Société) ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être
réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un
montant de 159 190 €, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles, et s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-et-unième et vingt-deuxième
résolutions de la présente Assemblée ;
3. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 750
000 000 € ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de
compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des valeurs mobilières
représentatives d’un droit de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
s’imputera sur le plafond global applicable aux valeurs mobilières représentatives de titres de créance
fixé par les vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à
émettre ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être
opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;
8. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actio ns ou de valeurs
mobilières telles que définies ci‑dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
a) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions dans les conditions prévues à l’article
L. 225-134-I-1° du Code de commerce,
b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,
c) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
10. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et sous réserve de l’approbation
de la présente résolution, que :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales
et règlementaires en vigueur au moment de l’émission,
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme,
au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre
titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation et notamment à l’effet de :
a) déterminer, dans les limites f ixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions
ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant,
les conditions de leur rachat ou échange,
d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobil ières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions
légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions
utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à
toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits,
actions ou valeurs mobilières émises, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de
toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès
au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant indéterminée, le prix de remboursement
fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs
autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
13. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R.
225-118 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en
cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application des vingt-etunième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième de la présente Assemblée, dans les conditions
et délais fixés aux articles susvisés, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale ;
2. décide que le montant nominal des augmentations décidées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur les plafonds globaux fixés par les vingt-et-unième et vingt-et-deuxième résolutions de la
présente Assemblée ;
3. constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit ;
4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de fixer le prix d’émission selon les
modalités arrêtées par l’Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, sous réserve (i) de l’adoption des vingt-deuxième, vingt-troisième
et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée et (ii) du respect du (ou des)
plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des
émissions décidées sur le fondement des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième
résolutions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, à fixer le prix d’émission
selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an (ce
pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté du résultat des opérations sur le capital
éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée) :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (i)
au cours moyen pondéré de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour
précédant la date de fixation du prix d’émission, diminué éventuellement d’une décote maximale de 10
% ou, (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les
volumes, arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, diminué éventuellement
d’une décote maximale de 10 %,
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe
ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de
jouissance ;
2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; et
4. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société
et constitués de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du
capital social de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.
225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport des
Commissaires aux apports mentionné aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 du Code
de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à
la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), soit à titre indicatif, au
31 mars 2024, dans la limite de 15 919 170 actions, à l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou do nnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de
capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable ;
2. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital social de la Société, les émissions susc eptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés par les
paragraphes 2 et 4 de la vingt-et-unième résolution et les paragraphes 2 et 3 de la vingt-deuxième
résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ou autres valeurs mobilières à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
et règlementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant
accès au capital de la Société ;
3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les actions de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et valeurs
mobilières ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation
et notamment de :
a) statuer sur le rapport du (ou des) Commissaire(s) aux apports,
b) fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions
légales et règlementaires applicables et la présente résolution,
c) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
d) constater le nombre de titres apportés à l’échange,
e) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux à émettre et, le cas échéant, des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer
les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou
la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,
f) inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
g) à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation,
h) prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le
nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater
la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché
réglementé d’Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer
le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
7. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de pouvoir consentie aux termes de la présente résolution ; et
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider
de l’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
ou assimilés)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de
résolutions :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-
129-6, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider
l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou toute
autre somme dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles
attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 590
000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et
ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente
Assemblée ;
3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
4. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et règlementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer
à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le (ou les) poste(s) des capitaux
propres sur le(s)quel(s) elles seront prélevées,
b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs
mobilières à émettre,
c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
d) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution,
e) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
7. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société au profit des salariés de la Société
et/ou des mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-
197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributio ns gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des
dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi
que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions notamment les conditions de
performance, étant précisé que l’attribution définitive des actions sera soumise à une condition de
présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des conditions de performance appréciées
sur une période de trois ans pour les dirigeants mandataires sociaux déterminées par le Conseil
d’administration ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne
pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration et
que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de
la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée
et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,20 % du capital social au
jour de la décision du Conseil d’administration ;
5. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des
actions attribuées au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil
d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans ;
6. décide que la durée de l’obligation de conservation par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée
par le Conseil d’administration ;
7. prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions
attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre
part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, qui serait incorporée au capital en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
8. décide que les actions seront définitivement attribuées et librement cessibles avant le terme de la
période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième
ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
9. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à
l’effet notamment de :
a) déterminer les dates et modalités des attributions,
b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la (ou des) catégorie(s) de bénéficiaires, des attributions
d’actions parmi les membres du personnel et les dirigeants mandataires sociaux de la So ciété ou des
sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les
conditions prévues ci-dessus,
d) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux
dirigeants mandataires sociaux,
e) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le
capital,
f) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
h) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de
capital résultant des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes ;
10. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de
la présente Assemblée ;
11. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
12. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de
procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129
et suivants, L. 225-138 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants
du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’un
montant nominal maximal de 7 900 €, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou autre plan
d’épargne réservé aux adhérents auxquels l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver
une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du
Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre
de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et
qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; le
montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et
ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
2. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émis en
application de la présente délégation ;
3. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délég ation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital de la Société
auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront
donner droit ;
4. rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société lors de chaque émission sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.
3332-19 du Code du travail ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-
21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote ;
6. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec
faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour
mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission ou attribution gratuite d’actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émis,
b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus,
d) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,
e) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de
plans existants,
f) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions
gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions,
ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les
limites légales,
g) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération
portant sur les capitaux propres,
h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives
les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution,
j) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;
7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte chaque année à l’Assemblée
générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation
de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et
9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, à titre gratuit et/ou onéreux, immédiatement ou à terme, et réservées à des
catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales
ou pratiques, la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter l’élaboration de
formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d’un
ou plusieurs plans d’épargne entreprise ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par
émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux
salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180
du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et (ii) à tout établissement bancaire ou filiale
contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la
personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un
dispositif d’actionnariat ou d’épargne salariale ;
3. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d’être
réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,15 % du
montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à
l’augmentation de capital ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la
présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
4. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins
d’une offre d’actionnariat salarié, pouvant par ailleurs donner lieu à l’utilisation de la délégation conférée
en vertu de la trentième résolution de la présente Assemblée, et qu’aux seules fins de répondre à
l’objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ;
5. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration sur
la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris ; ce prix sera égal à
la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour
de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à
l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution, diminuée d’une décote ne pouvant
excéder la décote maximale prévue par l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant précisé que
l’Assemblée autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou
supprimer la décote susmentionnée, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
6. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être
émises en vertu de la présente résolution laquelle emporte également renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs
mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront do nner
droit ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute
émission réalisée en vertu de la présente délégation,
b) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus,
c) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
d) fixer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières conformément aux dispositions légales,
e) arrêter la liste du ou des bénéficiaire(s) au sein des catégories susvisées, ainsi que le nombre
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux,
f) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission,
h) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités et conclure tous accords à
l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution, et
i) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus
généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à
toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la
présente Assemblée ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale,
conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de
compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Modification de l’article 2 des statuts en vue d’introduire la raison
d’être de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de modifier l’article 2 « Objet » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée est
indiquée en gras) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 2 – Objet
La Société a pour objet :
- la création, la réalisation, l’acquisition, la
gestion et l’exploitation, directement ou
indirectement, de tous établissements de
soins, établissements médico-sociaux,
établissements d’hébergement de tout
type concernant les personnes âgées,
établissements d’hébergement de tout
type concernant les personnes
handicapées sans limite d’âge ainsi que
la fourniture de services de soins à
domicile et de services d’aide à
domicile ;
- l’assistance technique, commerciale,
administrative et financière de toutes
sociétés ayant une activité se rapportant
directement ou indirectement aux
activités énoncées ci-dessus ;
- l’achat, la souscription, la détention, la
gestion, la cession ou l’apport d’actions
ou autres valeurs mobilières dans toutes
sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations
financières ;
- l’octroi de toutes cautions ou garanties
au profit de toute société de son Groupe
ou dans le cadre de l’activité normale de
toutes sociétés de son Groupe ;
- à titre accessoire, l’achat, la mise en
valeur, l’échange, et la vente après
division et/ou travaux le cas échéant, de
tout ensemble immobilier dont la Société
est propriétaire ;
- et plus généralement toutes opérations
commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à
ces activités ou à toutes activités
similaires ou connexes, susceptibles
d’en faciliter le développement.
Article 2 – Objet et Raison d’être
La Société a pour objet :
- la création, la réalisation, l’acquisition, la
gestion et l’exploitation, directement ou
indirectement, de tous établissements de
soins, établissements médico-sociaux,
établissements d’hébergement de tout
type concernant les personnes âgées,
établissements d’hébergement de tout
type concernant les personnes
handicapées sans limite d’âge ainsi que
la fourniture de services de soins à
domicile et de services d’aide à
domicile ;
- l’assistance technique, commerciale,
administrative et financière de toutes
sociétés ayant une activité se rapportant
directement ou indirectement aux
activités énoncées ci-dessus ;
- l’achat, la souscription, la détention, la
gestion, la cession ou l’apport d’actions
ou autres valeurs mobilières dans toutes
sociétés existantes ou à créer ainsi que
la gestion de toutes participations
financières ;
- l’octroi de toutes cautions ou garanties
au profit de toute société de son Groupe
ou dans le cadre de l’activité normale de
toutes sociétés de son Groupe ;
- à titre accessoire, l’achat, la mise en
valeur, l’échange, et la vente après
division et/ou travaux le cas échéant, de
tout ensemble immobilier dont la Société
est propriétaire ;
- et plus généralement toutes opérations
commerciales, industrielles, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à
ces activités ou à toutes activités
similaires ou connexes, susceptibles
d’en faciliter le développement.
La raison d’être de la Société est la suivante :
« Ensemble, soyons force de vie des plus
fragiles »

Trente-troisième résolution (Modification de l’article 3 des statuts en vue de modifier la
dénomination sociale de la Société)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de modifier l’article 3 « Dénomination » des statuts de la Société comme suit (la partie modifiée
est signalée en gras) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 3 – Dénomination
La Société a pour dénomination sociale :
« ORPEA »
Dans tous les actes et documents émanant de la
Société et destinées aux tiers, la dénomination
sociale doit toujours être précédée ou suivie de la
mention « société anonyme » ou des initiales
« S.A. » et de l’énonciation du montant du capital
social.
Article 3 – Dénomination
La Société a pour dénomination sociale :
« emeis »
Dans tous les actes et documents émanant de la
Société et destinées aux tiers, la dénomination
sociale doit toujours être précédée ou suivie de la
mention « société anonyme » ou des initiales
« S.A. » et de l’énonciation du montant du capital
social.

Trente-quatrième résolution (Modification de l’article 15 des statuts en vue de remplacer la
référence au Comité social et économique par le Comité social et économique central)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et majorités requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions,
décide de modifier l’article 15 « Administrateurs représentant les salariés » des statuts de la Société
comme suit (la partie modifiée est signalée en gras) :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 15 – Administrateurs représentant les
salariés
[…]
Lorsqu’un seul administrateur représentant les
salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par
le Comité social et économique.
[…]
Article 15 – Administrateurs représentant les
salariés
[…]
Lorsqu’un seul administrateur représentant les
salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par
le Comité social et économique central.
[…]

Trente-cinquième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet
d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions
et conformément aux dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce :
- autorise le Conseil d’administration à apporter aux statuts de la Société les modifications
nécessaires pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale
extraordinaire ; et
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date
de la présente Assemblée.

Trente-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal
constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.