Première résolution (Approbation des comptes sociaux)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 23 052 436 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à 8 692 euros, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élevant à 2 897 euros.

Deuxième résolution (Quitus)

L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Troisième résolution (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 23 052 436 euros, à concurrence de 1 245 euros, à la réserve légale.

Du fait de cette affectation, et compte tenu du report à nouveau créditeur d’un montant de 75 839 160 euros, l’Assemblée constate que le montant du bénéfice distribuable s’élève à 98 890 351 euros.

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de l’absence de frais d’établissement et de frais de recherche et développement au bilan, décide d’affecter ce bénéfice distribuable de l’exercice, de la manière suivante :

- à titre de dividende à verser aux actionnaires : 3 902 165,28 euros ;

- au poste « Report à nouveau », le solde, soit : 94 988 185,72 euros.

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 0,69 euro. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement au taux de 40 % (soit 0,276 euro par action) prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts et dont peuvent se prévaloir certaines personnes physiques.

Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2009.

L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d’exercice
2005 (1)
2006 (1)
2007 (1)

Distribution par action (arrondi en euros)
0,60
0,65
0,69

(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% prévu à l’article 158. 3 du CGI.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 qui lui sont présentés et faisant ressortir un résultat consolidé de 20 004 910 euros.

Cinquième résolution (Conventions conclues entre la société et les filiales avec lesquelles elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et les filiales avec lesquelles elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 20 000 euros.

Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur)

L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Yoann Bourrelier, né le 8 avril 1982 à Paris 75016, de nationalité française, demeurant au 27, avenue de La Belle Gabrielle, 94130 Nogent-sur-Marne, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Monsieur Yoann Bourrelier a déjà fait part à la société de l’acceptation du mandat d’administrateur et déclaré qu’il n’existait aucune incompatibilité ni interdiction pouvant faire obstacle à l’exercice de son mandat.

Huitième résolution (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de l’autorisation qui lui a été donnée pour ce faire par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008 dans sa 13èmerésolution ou de toute nouvelle autorisation qui lui serait confiée par une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure ;

- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions d’actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’Assemblée Générale décide de fixer à 70 Euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 39 587 170 euros.

Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008.

Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

Neuvième résolution (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

DIXIEME RESOLUTION (transfert de la cotation de la société d’Euronext vers Alternext)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration afférent au transfert de la cotation de la société d’Euronext vers Alternext et précisant notamment les conséquences de ce transfert, autorise ledit transfert et les demandes de radiation de la société d’Euronext et d’admission sur Alternext. Elle donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser ce transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

RESOLUTION A (comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 – norme IAS 17 sur les contrats de location) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés du groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 et constaté que le groupe n’a pas fourni les informations demandées par la norme comptable IAS 17 sur les contrats de location qui prescrivait de publier les caractéristiques des contrats de location-financement et des contrats de location simple à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005, et notamment « le total des paiements minimaux futurs au titre de la location à la date de clôture et leur valeur actualisée [… et ces mêmes totaux] pour chacune des périodes suivantes : à moins d’un an, à plus d’un an mais moins de cinq ans, à plus de cinq ans ; à l’échéance d’un an, à une échéance comprise entre un et cinq ans, et à une échéance supérieure à cinq ans ; ainsi qu’une description générale des dispositions significatives des contrats de location comprenant […] : la base de détermination des paiements au titre des loyers conditionnels, l’existence de clauses de renouvellement ou d’achat et de clauses d’indexation, et leurs termes ; etc. », décide que la société corrigera cette omission dans un délai de deux mois, fera auditer par ses commissaires aux comptes les informations dont la norme IAS 17 demandait la publication pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, et publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, au plus tard à l’occasion de la publication des comptes du premier semestre 2009.

RESOLUTION B (comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 – norme IAS 24 sur l’information relative aux parties liées) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés du groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 et constaté que le groupe n’a pas fourni les informations demandées par la norme comptable IAS 24 sur l’information relative aux parties liées, en n’ayant fourni aucune information relative aux parties liées pour les exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, et en n’ayant pas fourni, pour les exercices clos les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, « les informations nécessaires à la compréhension de l’impact potentiel de la relation sur les états financiers, [et notamment] le montant des soldes, et leurs termes et conditions, y compris l’existence éventuelle de garanties et la nature de la contrepartie attendue lors du règlement ; et les modalités des garanties reçues ou données » faute d’avoir indiqué aucun montant de créances sur les parties liées ni aucun montant de dette due aux parties liées après le terme des deux exercices considérés, décide que la société corrigera cette omission dans un délai de deux mois, fera auditer par ses commissaires aux comptes les informations dont la norme IAS 24 demandait la publication pour les exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008, et publiera ces informations sur son site et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, au plus tard à l’occasion de la publication des comptes du premier semestre 2009.

RESOLUTION C (rapport du président du conseil d’administration sur la gouvernance du groupe – article L 225-37 du Code de commerce) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du président sur la gouvernance du groupe et avoir constaté que le rapport ne fournissait pas les informations demandées par l’article L 225-37 du Code de commerce en n’indiquant pas « les dispositions [du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF auquel la société a déclaré se référer] qui ont été écartées, et les raisons pour lesquelles elles l’ont été », décide que la société corrigera cette omission dans un délai de deux mois, fera auditer par ses commissaires aux comptes les informations dont l’article L 225-37 du Code de commerce demandait la publication, et publiera ces informations sur son site et dans un journal d’annonces légales dans ce même délai de deux mois.

RESOLUTION D (Conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième – exercice clos le 31 décembre 2007) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté qu’un actionnaire, la société M14, intéressée aux conventions visées par la sixième résolution de l’assemblée générale du 27 juin 2008, avait pris part au vote de ladite assemblée sur sa sixième résolution (qui n’aurait pu être adoptée sans le vote de cet actionnaire intéressé, faute de quorum et de majorité), contrevenant ainsi à l’article L 255-40 du Code de commerce et entraînant un risque de nullité de ladite résolution aux termes des articles L 225-98 et L 225-121 du même Code, décide de protéger la société contre le risque attaché à cette nullité éventuelle, et, en deuxième lecture, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du 15 avril 2008 des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société détenant plus de 10 % du capital social de la société et avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et après s’être assuré qu’aucun actionnaire intéressé aux conventions concernées ne prenait part au vote, d’approuver les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

RESOLUTION E (Conventions conclues entre Bricorama France SAS présidée par la société, et la société Maison du Treizième – exercice clos les 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que la société, agissant en qualité de présidente de sa filiale Bricorama France SAS, a conclu avec la société Maison du Treizième ou d’autres sociétés détenues par Monsieur Jean-Claude Bourrelier différentes conventions, et notamment la cession du magasin de Colombes en 2006, les cessions du magasin de Sillingy, de la SCI Ellemo en 2007, et les cessions du magasin de Gaillard et des crédits-baux des magasins de Sillingy et de Colombes en 2008 sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration de la société, induisant un risque de nullité de ces conventions, décide de réparer cette omission, et, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie pour ces cessions intervenues en 2006, 2007 et 2008, et après s’être assuré qu’aucun actionnaire intéressé aux conventions concernées ne prenait part au vote, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

RESOLUTION Z (Conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième – exercice clos le 31 décembre 2008) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté d’une part que l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 29 juin 2009 publié par la société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 avril 2009 avait omis de prévoir un projet de résolution concernant les conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société détenant plus de 10 % du capital social de la société et avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, après avoir constaté d’autre part que les sociétés Maison du Treizième et M14, actionnaire majoritaire de la société Maison du Treizième, étaient intéressées aux conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième et ne pouvaient prendre part au vote concernant ces conventions, décide de prévenir le risque attaché à cette omission de l’ordre du jour publié le 29 avril 2009, et, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et visant notamment les conventions conclues entre la société et la société Maison du Treizième, société détenant plus de 10 % du capital social de la société et avec laquelle elle a un dirigeant commun, Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et après s’être assuré qu’aucun actionnaire intéressé aux conventions concernées ne prenait part au vote, décide d’approuver les conclusions dudit rapport et les conventions susvisées qui y sont mentionnées.

RESOLUTION F (Gouvernement d’entreprise – code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant le communiqué du 23 décembre 2008 où la société indique se référer désormais au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF, décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Le Conseil se conforme au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés AFEP / MEDEF. »

RESOLUTION G (Gouvernement d’entreprise – participation des administrateurs aux travaux du Conseil) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDF concernant la déontologie de l’administrateur et notamment le fait que l’administrateur doit « être assidu et participer à toutes les séances du conseil et réunions des comités auxquels il appartient » décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Tout administrateur qui a participé à seulement une réunion du conseil (et des comités auxquels il appartient) sur trois, ou à moins d’une réunion du conseil (et des comités auxquels il appartient) sur trois, lors de deux exercices consécutifs, est réputé démissionnaire d’office. ».

RESOLUTION H (Gouvernement d’entreprise – comité d’audit) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, anticipant l’expiration du délai fixé par l’article L 823-19 du Code de commerce pour la création d’un comité d’audit, décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Le Conseil d’administration s’appuie sur un comité des comptes qui exerce les missions définies par l’article L 823-19 du Code de commerce. »

RESOLUTION I (Gouvernement d’entreprise – composition du comité d’audit) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant la recommandation du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF qui dit que « la part des administrateurs indépendants dans le comité des comptes doit être au moins de deux tiers et [que] le comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social », décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Le comité des comptes est majoritairement composé d’administrateurs indépendants, et ne comprend aucun mandataire social exerçant une fonction de direction dans la société. »

RESOLUTION J (Gouvernement d’entreprise – transactions entre la société et son actionnaire majoritaire) :

L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, approuvant le constat du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP / MEDEF que « lorsqu’une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d’actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l’égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d’administration », et la recommandation dudit Code que l’actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d’intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », décide d’insérer dans l’article 13 des statuts de la société l’alinéa suivant : « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L 255-40 du Code de commerce. »