Première résolution (Approbation du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport général des Commissaires aux comptes et des comptes de l’exercice). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos au 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, incluant 178 663 € de charges non déductibles, correspondant à un montant d’impôt de 61 514 € et se soldant par un bénéfice de 84 527 805 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne en conséquence aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de groupe du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve les conventions relatées dans ledit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 84 527 805 € et le report à nouveau à 15 115 085 €, décide, sur proposition du directoire, d’affecter le total de ces sommes s’élevant à 99 642 890 €, de la façon suivante :

Report à nouveau créditeur
15 115 085 €

Bénéfice de l’exercice
84 527 805 €

Dotation à la réserve légale
– 4 226 390 €

Bénéfice distribuable
95 416 500 €

Dividende attribué aux Actionnaires
34 641 518 €

Report à nouveau créditeur
60 774 982 €

Le dividende attribué à chaque action de 8 € de valeur nominale s’élève ainsi à 0,85 € et est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Sur le dividende versé aux résidents fiscaux français relevant de l’impôt sur le revenu, les établissements payeurs prélèveront les contributions sociales au taux global de 11%, en application de l’article L.136-7 du Code de la sécurité sociale, qu’ils verseront au Trésor Public au plus tard le 15 du mois qui suit celui de la mise en paiement du dividende.

Ce dividende sera mis en paiement le 9 juin 2008 :

— pour les actions inscrites en compte nominatif pur directement par la société, suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires ;

— pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.

L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, les dividendes distribués à chaque action se sont élevés respectivement à :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende par action
Dividende ajusté (1)

2006
40 754 727
1,35 € (2)
1,35 €

2005
40 754 727
0,85 €
0,85 €

2004
34 565 044
0,80 €
0,69 €

(1) Données ajustées des opérations d’attributions d’actions gratuites ayant eu lieu depuis la date de clôture de chaque exercice.

(2) A concurrence de 0,85 € pour le dividende ordinaire et 0,50 € pour le dividende exceptionnel.

Cinquième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, nomme à compter de ce jour aux fonctions de membre du conseil de surveillance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Monsieur Christian Courtin, lequel a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit SA, Commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, renouvelle pour six exercices le mandat de la société PricewaterhouseCoopers (Crystal Park – 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine cedex), Commissaire aux comptes titulaire, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yves Nicolas, Commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, renouvelle pour six exercices le mandat de Monsieur Yves Nicolas (Crystal Park – 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine cedex), Commissaire aux comptes suppléant, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution(Fin de mandat de la Société Audit de France – Sodip et de M. Laurent Ginet, Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, prend acte de la démission de la société Audit de France – Sodip de son mandat de Commissaire aux comptes titulaire et de celle de Monsieur Laurent Ginet de son mandat de Commissaire aux comptes suppléant qui prendront effet à l’issue de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, en application de l’article 29 des statuts de la société, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil de surveillance pour l’exercice en cours à 200 000 €.

Dixième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire à acquérir des actions de la société dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce, en vue :

— de la couverture des obligations liées à des plans d’options d’achat d’actions ou autres attributions d’actions aux salariés ou à des titres de créance donnant accès au capital ;

— de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale Extraordinaire ;

— de l’animation du marché du titre au moyen d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

— de leur achat aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le directoire pourra acquérir un nombre maximum d’actions tel que le nombre total d’actions propres détenues par la société ne dépasse à aucun moment 10% du nombre total d’actions composant le capital de la société.

Le prix maximum d’achat est fixé à 75 € par titre.

Le montant maximal de l’opération ne peut excéder 100 000 000 €.

L’assemblée générale confère au directoire tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder aux ajustements du prix unitaire maximum ci-dessus en proportion de la variation du nombre des actions ou de la valeur résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’acquisition des actions pourra être réalisée par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2007 dans sa sixième résolution.

Onzième résolution (Délégation à donner au directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et pour une durée de dix huit mois à compter de ce jour, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois par annulation de tout ou partie des actions acquises par la société, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale confère au directoire tous les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 11 mai 2007 dans sa septième résolution.

Douzième résolution (Délégation au directoire d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, statuant dans le cadre des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation ; en cas d’attribution d’actions gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission.

L’assemblée générale délègue au directoire le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 47 000 000 €.

L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de délégation au Président et à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation au directoire d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Le plafond maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à un montant nominal de 150 000 000 €, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises, soit en euros, soit en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 1.000.000.000 € ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par la présente résolution et les deux résolutions suivantes. La durée des emprunts ne pourra excéder vingt ans. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’échange par la société.

Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions et aux valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra dans l’ordre qu’il déterminera, soit limiter, conformément à la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le directoire arrêtera les montants, conditions et modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière d’actions et/ou de titres donnant accès à des actions.

L’assemblée générale décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation à son Président et à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions d’actions et de valeurs mobilières susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’assemblée précise que le directoire :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions et des valeurs mobilières et aura la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

— devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des droits, actions et valeurs mobilières créés ;

— pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange de valeurs mobilières comme de remboursement de ces valeurs mobilières ;

— pourra imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations, et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation au directoire d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et à ces valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente résolution est de 150 000 000 € et est inclus dans le plafond maximal fixé par la résolution précédente.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal de ces titres de créance ne pourra excéder 1 000 000 000 €, ou leur contre valeur à la date de la décision de l’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par la présente assemblée générale Extraordinaire.

La durée des emprunts ne pourra excéder vingt ans. Ils pourront être assortis d’un intérêt fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’échange par la société.

Pour les émissions effectuées sur le marché français, le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions et les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le directoire arrêtera les montants, conditions et modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, d’attribution de toute autre manière d’actions ou de titres donnant accès à des actions, étant précisé que :

a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

b) le prix d’émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours définie à l’alinéa « a) » ci-dessus, ladite somme devant être au moins égale à la valeur nominale de l’action.

L’assemblée générale décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation à son Président et à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions d’actions et de valeurs mobilières susvisées ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’assemblée générale précise que le directoire :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions et des valeurs mobilières et aura la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

— devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des droits, actions et valeurs mobilières créés ;

— pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange de valeurs mobilières comme de remboursement de ces valeurs mobilières ;

— pourra imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations, et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation au directoire d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés à cet article L.225-148, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et à ces valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des titulaires des valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 150 000 000 €, qui s’impute sur le plafond maximal fixé par la quatorzième résolution.

L’assemblée générale confère au directoire, avec faculté de délégation à son Président et à toute personne habilitée par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d’échange visées ci-dessus et des émissions d’actions ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, dans les conditions prévues par la douzième résolution, étant entendu que le directoire aura à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation au directoire d’émettre des actions ordinaires dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature de titres). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10 % de son capital social (tel qu’existant à la date de l’émission), en vue de rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

Le montant de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond fixé par la quatorzième résolution.

L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour approuver l’évaluation des apports en nature, constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte et procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-septième résolution (Délégation au directoire d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-6 et L.225-138-1, et d’autre part des articles L 443-1 et suivants du Code du travail :

1. – Délègue au directoire les pouvoirs nécessaires, à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise souscrivant individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement. Cette décision entraîne renonciation expresse, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ;

2. – Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire ;

3. – Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

4. – Décide de fixer à 3 000 000 € le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises ;

5. – Décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions y correspondant, ni supérieur à cette moyenne ;

6. – Décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— Fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital objet de la présente résolution,

— Arrêter les conditions de l’émission,

— Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission,

— Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,

— Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

— Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation,

— Prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

La présente résolution prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2006 dans sa quatorzième résolution.

Dix-huitième résolution (Modification des articles 15, 18, et 28 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier les articles 15, 18 et 28 des statuts de la société de la manière suivante :

Article 15 – directoire – Composition

Le troisième point de l’article 15 des statuts est modifié comme suit :

« 3 – Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance. Leur révocation peut être prononcée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que par le conseil de surveillance. »

Les autres dispositions de l’article 15 restent inchangées.

Article 18 – Pouvoirs et obligations du directoire – Direction générale

Le quatrième paragraphe de l’article 18 des statuts est modifié comme suit :

« En outre, et à titre de mesure interne, le directoire ne peut, sans y être préalablement autorisé par le conseil de surveillance :

— participer à toute opération de restructuration, telle que fusion, scission, apport partiel d’actif… ;

— prendre une participation majoritaire ou minoritaire dans toute entreprise pour un montant supérieur à 15 000 000 €, et constituer tout joint-venture ;

— conclure tout contrat de partenariat avec une entreprise donnant lieu à un investissement supérieur à 15 000 000 € ;

— acquérir ou céder une activité (fonds de commerce, marques, participations) représentant un chiffre d’affaires ou un résultat d’exploitation supérieur à 5% du montant consolidé du groupe ;

— acquérir tout élément d’actif immobilisé pour un montant supérieur à 15 000 000 € ;

— réaliser un emprunt ou une émission d’instruments de dette ayant pour résultat de porter l’endettement net du groupe à un niveau supérieur à la moitié des capitaux propres du groupe ;

— concéder ou se faire concéder une licence de marque ».

Les autres dispositions de l’article 18 restent inchangées.

Article 28 – Missions et pouvoirs du conseil de surveillance

Après le sixième point, il est ajouté un septième point, rédigé ainsi qu’il suit :

« 7- Il est informé par le directoire des plans triennaux consolidés et des budgets annuels consolidés ».

Les autres dispositions de l’article 28 restent inchangées.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.