Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023,
approbation des charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la
Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport des commissaires aux comptes sur
l’exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,
Approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan et
son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de [information complétée dans
l’avis de convocation], ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
Constate, en application de l’article 223 quater du code général des impôts, qu’il n’y a eu aucune
dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l’article 39-4 du code général des
impôts, au cours dudit exercice.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité du
groupe AMG durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport des commissaires aux comptes
sur l’exécution de leur mission relative aux comptes consolidés,
Approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant notamment le compte de résultat, le bilan
et son annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de [information complétée dans
l’avis de convocation] (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de la
Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2023 et du rapport des commissaires aux comptes sur
l’exécution de leur mission relative aux comptes sociaux,
Après avoir constaté que la perte de l’exercice social s’élève à [information complétée dans l’avis de
convocation],
Approuve l’affectation proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter cette perte au
compte “Report à Nouveau”, qui serait ainsi porté de 0 € à [information complétée dans l’avis de
convocation].
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’aucune distribution de dividendes, ni revenu, n’est intervenue au titre des trois
derniers exercices.

Quatrième résolution – Réduction des pertes par voie d’imputation sur les “Primes”
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, établi conformément à l’article L. 225-204 du code de commerce,
Considérant que :
- Le capital social s’élève aujourd’hui à 1.875.387,902 € et est divisé en 3.750.775.804 actions
de 0,0005 € de valeur nominale chacune,
- Sous réserve de l’adoption de la 3ème résolution de l’Assemblée, les pertes antérieures telles
qu’elles apparaissent au compte “report à nouveau” dans les comptes approuvés de l’exercice
clos le 31 décembre 2023, après affectation, s’élèvent à [information complétée dans l’avis de
convocation],
- Qu’à la suite de l’usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 novembre 2020 :
o Le conseil d’administration a décidé de la réduction du capital social non motivée par
les pertes d’un montant de 136.967.145,2505 €, par voie de diminution de la valeur
nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, avec subdélégation au directeur général
afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue
définitive le 23 mars 2021.
o Que la somme de 136.967.145,2505 €, correspondant au montant de la réduction de
capital, a été affectée au compte “Primes”. Ce montant ne sera pas distribuable mais
pourra ultérieurement être incorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.
- Que faisant usage de cette délégation l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin
2021 a décidé dans sa 10ème résolution :
o D’imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à
nouveau” dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, après
affectation, qui s’élèvent à 21 079 358,54 €, par imputation sur le compte “Primes” qui
a ainsi été ramené de 136 967 145,2505 € à 115 887 786,7105 €.
- Que faisant usage de cette délégation l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30
septembre 2022 a décidé dans sa 4
ème résolution :
o D’imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à
nouveau” dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, après
affectation, qui s’élèvent à – 9.472.986,42 €, par imputation sur le compte “Primes” qui
a ainsi été ramené de 115.887.786,7105 € à 106.414.800,2905 €.
- Que faisant usage de cette délégation l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29
décembre 2023 a décidé dans sa 4ème résolution :
o D’imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à
nouveau” dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, après
affectation, qui s’élèvent à – 45.539.176,48 €, par imputation sur le compte “Primes”
qui sera ainsi ramené de 106.414.800,2905 € à 60.875.623,8105 €.
Décide d’imputer les pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au compte “report à nouveau” dans
les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, après affectation, qui s’élèvent à
[information complétée dans l’avis de convocation], par imputation sur le compte “Primes” qui sera
ainsi ramené de 60.875.623,8105 € à [information complétée dans l’avis de convocation].

Cinquième résolution – Approbation des conventions et engagements réglementés
L’Assemblée, statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés qui lui a été présenté,
Approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées conformément aux articles L. 225-38 et
suivants du code de commerce.

Sixième résolution – Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
Décide d’allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme globale annuelle de
250 000 € pour l’exercice en cours, et les exercices suivants.
Le montant de cette rémunération est porté aux charges d’exploitation.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Luc Gerard en qualité
d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Gerard,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Gerard pour une durée de six ans ,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2029.
Monsieur Luc Gerard a fait savoir à la société qu’il acceptait cette nomination sous réserve du vote de
l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Remy
en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Paul-Emmanuel de
Becker Remy,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Remy pour
une durée de six ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
Monsieur Paul-Emmanuel de Becker Remya fait savoir à la société qu’il acceptait cette nomination sous
réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de Monsieur Miguel de Pombo Espeche en
qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Miguel de Pombo
Espeche ,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Miguel de PomboEspechepour une durée
de six ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2029.
Monsieur Miguel de Pombo Espeche a fait savoir à la société qu’il acceptait cette nomination sous
réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat de la société Brexia International SA en qualité
d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Prenant acte de l’arrivée à échéance du mandat d’administrateur de la société Brexia International SA,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Brexia International, la société BREXIA
INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège
social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanizacion Marbella, Panama City,
République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n°
704525 pour une durée de six ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.
La société BREXIA INTERNATIONAL S.A. a fait savoir à la société qu’elle acceptait cette nomination
sous réserve du vote de l’Assemblée, et qu’elle confirme Monsieur José Maria Aragone en qualité de
représentant permanent au sein du Conseil d’administration de la société, rien de par la loi ne s’y
opposant.

Onzième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter
par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du code de
commerce
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du code de commerce,
Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à acheter ou à
faire acheter, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et
obligations fixées par les dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et selon les
modalités ci-dessous,
Décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs
suivants :
- Assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action AUPLATA MINING
GROUP – AMG par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement en conformité
avec la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
- Assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions
attribuées gratuitement (ou plan assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que de toute allocation d’actions au titre
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des
pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers;
- Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
- Annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social, sous
réserve de l’adoption par l’Assemblée de la neuvième résolution ci-après;
Décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute
ou partie des actions ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous:
- Le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du nombre total d’actions composant le
capital social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la
Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le
capital social durant la durée de l’autorisation,
- Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la période de l’autorisation,
- Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de
fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 % de son capital,
- Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement
ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
- Le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 0,1 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en
cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
et/ou de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera
ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le
capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération,
- Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 37.507.758,04 €,
- L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur
le marché ou de gré à gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments
financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées par les
autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans
le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale,
de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat
susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur
général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
- Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de
rachat des actions dans les limites fixées ci-avant ;
- Effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous
ordres en bourse ;
- Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables ;
- De conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre
organisme, remplir toutes formalités ;
- Établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de
rachat ;
- D’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la
présente décision ;
Décide que la présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que la présente autorisation prive d’effet à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation portant sur le même objet, donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 29 décembre 2023.
Prend acte que le conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale
annuelle, dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du code de commerce et conformément à l’article
L. 225-211 du code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de
vente d’actions autorisées par l’assemblée générale.

Douzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur.

Treizième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le
capital social de la Société par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat
de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du code de
commerce,
Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à annuler, en
une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de
l’Assemblée, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à
la onzième résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital
social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions
annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due
concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du
capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait
postérieurement à la date de l’Assemblée,
Autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste “Prime d’émission” ou sur tout autre poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur
général, pour mettre en œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- Arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités;
- Constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- Effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
(de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription,
durée de la délégation, plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les titres non
souscrits.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires
de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance,
par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives
de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil
d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous
titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
conseil d’administration de la présente délégation :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24.000.000 € (vingt-quatre
millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de
capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et
(ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission,
étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé
à la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options
de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300.000.000 €
(trois cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la
quinzième résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence, portant sur le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en
date du 30 septembre 2022,
Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire
à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions
prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
Prend acte que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre
réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser,
dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- Limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant
des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette
limitation soit possible,
- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger
et/ou sur le marché international,
Décide que le conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée
au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite émission ;
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.
225-132 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,
de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R.
225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de
la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet
de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la
Société ou d’une Société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans
indication de bénéficiaires et par offre au public, à l’exception des dispositions l’article L. 411-2
1° du Code monétaire et financier, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission,
faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non
souscrits.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de
bénéficiaires et par offre au public, à l’exception des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société,
et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital
ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant
droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions
de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
conseil d’administration de la présente délégation :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24.000.000 € (vingt-quatre
millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de
capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et
(ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission,
étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé
à la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options
de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300.000.000 €
(Trois cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la
quinzième résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en
date du 30 septembre 2022.
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.
225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être
au moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des dix (10)
dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote
maximale de 50 , après correction de ce montant en cas de différence sur les dates de
jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas
ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux
trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé,
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,
de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- Instituer ou non, au profit des actionnaires, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-51
du code de commerce, un droit de priorité à titre irréductible et/ ou à titre réductible, pour tout
ou partie d’une émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R.
225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de
la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Seizième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de
décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la
société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une
offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital
social par an, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, par une offre visée à l’article
L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint
d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires,
d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la
Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances,
conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux
et conditions que le conseil d’administration jugera convenables, Étant précisé que l’émission d’actions
de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation,
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
conseil d’administration de la présente délégation :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24.000.000 € (vingt-quatre
millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de
capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et
(ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission,
étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20% du capital social (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an et (ii) s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé à la
dix-huitième résolution de la présente assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options
de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300.000.000 €
(trois cent millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la
quinzième résolution de la présente assemblée générale,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence portant sur le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en
date du 30 septembre 2022,
Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme
au capital pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.
225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration et devra être
au moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des dix (10)
dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’un e décote
maximale de 50 , après correction de ce montant en cas de différence sur les dates de
jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un
marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de
l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas
ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux
trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur
un marché réglementé,
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y
compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,
de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir
librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de va leurs
mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission,
à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R.
225-116 du Code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de
la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale.

Dix-Septième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration a
l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
(de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription
au profit de catégories de bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix
d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de repartir les
titres non souscrits
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions
ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par la Société, ou par toutes sociétés qui
possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance,
par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives
de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le conseil
d’administration jugera convenables étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous
titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente
délégation,
Décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les
limites des montants des émissions autorisées :
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 24.000.000 € (vingt-quatre
millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de
capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et
(ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission,
étant entendu que ce montant s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital fixé
à la dix-huitième résolution de l’Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits
d’attribution gratuite d’actions;
- Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300.000.000 €
(trois cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant
s’imputera sur le plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la
quinzième résolution de l’Assemblée.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital pouvant être émises dans le cadre
de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à savoir :
- Toute personne morale de droit français ou de droit étranger (i) détenant le contrôle, directement
ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’une personne morale
disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou
d’exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers
(notamment d’exploration ou d’exploitation), et/ou
- Toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit
français ou de droit étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le
secteur énergétique ; et/ou
- Toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du
secteur minier et/ou du secteur énergétique ; et/ou
- Toute société ou fonds d’investissement investissant dans des sociétés françaises cotées sur les
marchés gérés par Euronext et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées
pour petites et moyennes entreprises ; et/ou
- Toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant
ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du conseil
d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués ; et/ou
- Toute personne ayant conclu avec des sociétés dont 20 % au moins du capital ou des droits de
vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, un contrat de travail ou un
contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, dont 20 % au moins du capital
ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ; et/ou
- Toute personne ayant conclu avec des sociétés détenant, directement ou indirectement, au moins
20 % du capital ou des droits de vote de la Société, un contrat de travail ou un contrat de
consultant ainsi que tout mandataire social de sociétés, détenant, directement ou indirectement,
au moins 20 % du capital ou des droits de vote de la Société.
Étant entendu que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration conformément
aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du code de commerce et devra être au
moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes des dix dernières
séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50
%, après correction de ce montant en cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de
l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues
ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs
mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au
moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur
général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ; décider en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant,
de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du code du
commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro
ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée
de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires
fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires
définie ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par l’Assemblée.

Dix-Huitième résolution – Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou
d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et
autorisations visées aux résolutions qui précèdent
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption
des quatorzième à dix-septième résolutions ci-dessus,
Décide de fixer à 24.000.000 € (vingt-quatre millions d’euros) (y compris (i) en cas de mise en œuvre
d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur
nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en
toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission,
le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des onzième à quatorzième
résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide de fixer à 300.000.000 € (trois cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal
maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en
vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des onzième à quatorzième résolutions.

Dix-Neuvième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à
l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix
d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les
titres non souscrits
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du code de
commerce,
Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au directeur général,
à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux
époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions
ordinaires de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés
qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en espèces soit
par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation,
Décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la
limite du montant des émissions autorisées:
- Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt millions d’euros
(120.000.000 €) (y compris (i) en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de
capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et
(ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des actions), ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission,
étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le
plafond global des augmentations de capital fixé à la dix-huitième résolution de l’Assemblée.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès
au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une
durée de dix-huit (18) mois à compter de l’Assemblée,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital pouvant être émises dans le cadre
de la présente délégation de compétence, au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :
- Les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé
leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil
d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la
Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le
cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes entre dans le champ de cette
catégorie),
Étant entendu que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces
émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital réservées, au sein de la catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun
d’eux,
Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein
droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-132 du Code de commerce,
Décide que :
- Le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration
conformément aux dispositions des articles L. 225-138 II et R. 225-114 du code de
commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours quotidiens moyens pondérés
par les volumes des quatre-vingt-dix (90) dernières séances de bourse précédant sa fixation,
diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de ce montant en
cas de différence sur les dates de jouissance,
- Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le
conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la
Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes
susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée
et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum
prévu ci-dessus,
- La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur
mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque
action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
Décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment,
y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables,
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur
général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le
montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- Déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital à émettre ;
- Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital à émettre ;
- Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y
compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises
par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
- Fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires
fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
- Décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission,
(i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires
définie ci-dessus ;
- Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois
(3) mois ;
- À sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- Fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
- Recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque
augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- D’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du
capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission
et, en général, faire le nécessaire.
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation
feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et
R. 225-116 du code de commerce, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage
de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par l’Assemblée.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration, à l’effet
de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, une
augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les
conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, durée de la délégation,
plafond de l’émission, prix d’émission
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du code du
travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-
138-1 du code de commerce,
Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 5 000 € (cinq mille euros) (y compris (i)
en cas de mise en œuvre d’une autorisation de réduction de capital social motivée par des pertes par voie
de réduction de la valeur nominale des actions et (ii) en cas de mise en œuvre d’un regroupement des
actions), par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de
plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises
ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article
L. 233-16 du code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé
de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la dix-huitième résolution, à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement,
en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de
droits d’attribution gratuite d’actions;
Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du code de commerce, le prix de
souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les
mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le conseil d’administration dans
les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du code du travail ;
Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites
par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement
d’entreprise (ci-après “FCPE”) ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à
émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du
FCPE,
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE ;
Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur
général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant,
dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- Déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital
en vertu de la présente délégation de compétence ;
- Déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce
compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de
titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de
l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ;
- Décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
- Arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les
montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de
l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir
les souscriptions des salariés;
- Recueillir les sommes correspondantes à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée
par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres
de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-
138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du
montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les
actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par
versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui
seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de
capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après
chaque augmentation ;
- Accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
- Apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
- Prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la
réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au conseil d’administration pour une
durée de vingt-six (26) mois à compter de l’Assemblée, étant précisé que, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du code de commerce, la présente délégation de
compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de
compétence, portant sur le même objet décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire en
date du 30 septembre 2022.

Vingtième-et-unième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à
l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la
valeur nominale des actions de 0,0005 € à 0,0001 €
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de
commerce :
Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale
des actions de la Société d’un montant de 0,0005 € à un montant de 0,0001 €, étant précisé que la
réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la
Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires
s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de
commerce,
Décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte “Report à nouveau” ;
Donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
et notamment de :
- arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu,
notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;
- constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
- procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
- plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
Fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Vingt-deuxième – Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration pour décider du
regroupement des actions de la Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution :
Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que
deux mille (2.000) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,0005 € ou, en cas d’adoption et de
mise en œuvre de la résolution qui précède, dix mille (10.000) actions anciennes d’une valeur nominale
de 0,0001 € soient échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 1 € ;
Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
- Mettre en œuvre le regroupement ;
- Fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue
d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui
sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;
- Fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date
de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société
au BALO visé ci-dessus ;
- Suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice de valeurs
mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
- Procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des
bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
- Constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,0005 € ou, en cas d’adoption et de mise en
œuvre de la résolution qui précède, de 0,0001 € de valeur nominale qui seront regroupées et
le nombre exact d’actions de 1 € de valeur nominale susceptible de résulter du regroupement
;
- Constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des
statuts ;
- Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- Procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de
l’utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au
conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente
Assemblée ;
- Publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
- Plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du
regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément
à la règlementation applicable ;
Prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour
réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de
regroupement,
Décide que, dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre
inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à
l’article L. 228-29-2 du code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires
pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange,
Décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée
par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement
fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO,
Prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de
vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront
suspendus.
Fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Vingt-troisième résolution – Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet
de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur
nominale des actions de 1,00 € à 0,01 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable du
regroupement des actions de la Société faisant l’objet de la 22ème résolution soumise au vote de la
présente Assemblée.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de
commerce :
sous condition suspensive de la réalisation préalable du regroupement des actions de la Société faisant
l’objet de la 23ème résolution soumise au vote de la présente Assemblée ;
Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale
des actions de la Société d’un montant de 1,00 € à un montant de 0,01 €, étant précisé que la réduction
du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la Société
dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires
s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de
commerce,
Décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte “Report à nouveau” ;
Donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
et notamment de :
- Arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu,
notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;
- Constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
- Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- Procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
- Plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
Fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Vingt-quatrième résolution -Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet
de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur
nominale à un minimum de 0,0001 €, sous condition suspensive de la réalisation préalable de la
réduction de capital faisant l’objet de la 23ème résolution présentée à la présente assemblée
générale.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions
et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L. 225-204 du code de
commerce :
sous condition suspensive de la réalisation préalable de la réduction de capital faisant l’objet de la 23
ème
résolution soumise au vote de la présente Assemblée ;
Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
ses pouvoirs pour procéder à une réduction de capital de la Société par réduction de la valeur nominale
des actions de la Société d’un montant de 0,01 € à un montant minimum de 0,0001 €, étant précisé que
la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes dont la
Société dispose au jour où cette autorisation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires
s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L. 224-2 du code de
commerce,
Décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte “Report à nouveau” ;
Donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation,
et notamment de :
- Arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu,
notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ;
- Constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ;
- Procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- Procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; et
- Plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;
Fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur.