Première résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du
Directoire sur les comptes annuels, du Conseil de Surveillance, du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’entreprise, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels
arrêtés à la date du 31 mars 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale approuve le montant global s’élevant à 11,5 K€, des dépenses et charges visées à
l’article 39-4 du Code général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment du rapport du
Directoire sur l’activité et la situation du Groupe, des rapports du Conseil de Surveillance ainsi que du
rapport des Commissaires aux Comptes concernant l’exercice clos le 31 mars 2024, approuve les comptes
consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
En conséquence, l’Assemblée donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de
l’exécution de leur mandat pour l’exercice ouvert le 1er avril 2023 et clos le 31 mars 2024.

Quatrième résolution
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l’exercice clos le 31 mars 2024 s’élève à
14 017 905,67 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 5 333 654,45 euros, le bénéfice
distribuable à affecter s’élève à 19 351 560,12 euros.
L’Assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice distribuable de
l’exercice clos le 31 mars 2024, comme suit :
(1) En excluant les 27 830 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2024, sous réserve d’un complément à la
hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle.
(2) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée
En conséquence, le compte report à nouveau passe de 5 333 654,45 € à 6 923 695,02 €.
Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 2,10 euros par action. Pour les personnes
physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé sera diminué des prélèvements
obligatoires en fonction de la législation fiscale. Il sera mis en paiement au plus tard le 31 août 2024.
Lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en
raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant
aux dividendes perçus depuis le 1er janvier 2018 sont soumis, lors de leur versement, à un prélèvement à
Dividende 12 427 865,10 € (1)
Affectation à la réserve légale -
(2)
Solde à affecter en report à nouveau 1 590 040,57 €
la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur
leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu.
Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8%
qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts.
Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de
l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de
40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de
12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt
dû, il est restitué.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les
personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros
pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater
du Code général des impôts.
Affectation au compte « réserve pour actions propres » : Une somme de 2 438 241,30 euros correspondant à la valeur comptable des 27 830 actions propres détenues au 31 mars 2024 par la Société doit
figurer au compte « réserve pour actions propres ». Cette réserve s’élève à ce jour à 6 981 937,88 euros et
est donc suffisante.
L’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, le
montant des dividendes distribués s’est élevé à :
Exercice Dividende par action en €
2020-2021 1,00 € (1)
2021-2022 1,20 € ordinaire + 0,80 € extraordinaire = 2,00 € (1)
2022-2023 2,00 € (1)
(1) Dividendes éligibles pour les personnes physiques domiciliées en France à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158 3
2° du Code général des impôts, aux conditions énoncées ci-dessus.

Cinquième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de
Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien
avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et
d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de
Commerce.

Sixième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire
(ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre
part la Société, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce.

Septième résolution
L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus
de 10% des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient
plus de 10% des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles
qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L.225-86 et suivants du Code de Commerce.

Huitième résolution
L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 235 000 € au titre des jetons de présence (Rémunération des membres du Conseil de Surveillance), jusqu’à décision contraire des actionnaires.
Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Neuvième résolution
L’Assemblée Générale, après avoir constaté que le mandat de Monsieur Jean-Louis Pereyre est arrivé à
échéance, décide de nommer, en remplacement de ce dernier, Monsieur Jean-Marie Barillère, né le 21
mars 1956 à Mornac (16), demeurant à Reims (51), 2 Rue Courmeaux, en qualité de Membre du Conseil
de Surveillance pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2030 et qui statuera sur les comptes clos au 31 mars 2030.

Dixième résolution
Le Conseil de Surveillance de la Société a coopté le 18 juillet 2023 Madame Lucie Pereyre, née le 08
mars 1989 à Nice (06), demeurant à Reims (51), 28 Cours JB Langlet, en qualité de Membre du Conseil
de Surveillance, en remplacement de Madame Bernard de Nonancourt décédée, et pour la durée du
mandat de Madame Bernard de Nonancourt restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se
tiendra en 2026, et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2026.
En application des dispositions légales et statutaires, il est demandé à l’Assemblée Générale de bien
vouloir ratifier cette nomination pour une période courant jusqu’à l’Assemblée Générale de 2026, et qui
statuera sur les comptes clos le 31 mars 2026.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire,
en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2024-2025 et pour la période courant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la politique de
rémunération les concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le
rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du
Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application
du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de
la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.
Nous vous proposons d’approuver cette politique de rémunération, et notamment les principes et critères
tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux
membres du Directoire.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire.
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire,
en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2024-2025 et pour la période courant jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la politique de
rémunération le concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le
rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du
Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application
du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de
la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères
tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au
Président du Directoire.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil de
Surveillance, en raison de l’exercice de son mandat pour l’exercice 2024-2025 et pour la période courant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la
politique de rémunération le concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le
rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du
Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application
du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de
la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères
tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au
Président du Conseil de Surveillance.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération, des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance
Exposé des motifs : En application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération, les principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de
Surveillance, en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exercice 2024-2025 et pour la période
courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes 2024-2025 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Cette politique de rémunération, ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Rémunérations et du Gouvernement d’entreprise sont présentés dans le
rapport sur le Gouvernement d’entreprise élaboré en application du dernier alinéa de l’article L 225-37 du
Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023-2024. En application
du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels résultant de
la mise en œuvre de la politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025.
Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération, et notamment les principes et critères
tels que présentés dans ce rapport.
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et de la politique de rémunération,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la politique de rémunération, et notamment les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux
membres du Conseil de Surveillance.

Quinzième résolution – Approbation des informations concernant l’ensemble des rémunérations de
l’exercice écoulé
L’Assemblée Générale, consultée en application des articles L 225-100 et L 22-10-34 et suivants du Code
de commerce, approuve la politique de rémunération de l’exercice écoulé et portant sur les informations
listées à l’article L 22-10-9 du Code de commerce.

Seizième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2023-2024 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
au 31 mars 2024 à Monsieur Stéphane Dalyac, Président du Directoire , tels que présentés dans le rapport
sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou
exceptionnels.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2023-2024 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
au 31 mars 2024 à Madame Alexandra Pereyre, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport
sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou
exceptionnels.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2023-2024 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
au 31 mars 2024 à Madame Stéphanie Meneux, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport
sur le Gouvernement d’entreprise et approuve le versement des éléments de rémunération variables et/ou
exceptionnels.

Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2023-2024 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
au 31 mars 2024 à Monsieur Patrick Thomas, Président du Conseil de Surveillance, tels que présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant, le versement des éléments
de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Vingtième résolution – Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de
l’exercice 2023-2024 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
L’Assemblée Générale consultée en application des articles L 22-10-26 et L 225-100 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
au 31 mars 2024 à Madame Marie Cheval, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés
dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise et approuve, le cas échéant, le versement des éléments
de rémunération variables et/ou exceptionnels.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à l’acquisition d’actions
de la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de
rachat qui lui a été présenté, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-
62 et suivants du Code de commerce, pour une période de dix-huit (18) mois, à faire racheter par la
Société ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, étant précisé que le
nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées et détenues par la Société dans le cadre de la
présente résolution ne pourra excéder la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital
social, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 18 juillet
2023 dans sa vingtième-troisième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- D’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de
service d’investissement par un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI
admise par l’AMF,
- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet
ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,
- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que
toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions
à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans
le cadre de la réglementation en vigueur,
- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’approbation de
l’autorisation à conférer au Directoire, objet de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée.
L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourront être réalisés par tout moyen, y compris
par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites
permises par la réglementation boursière.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la
réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est fixé à 180 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de
division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 102 016 080 €.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

Vingt-troisième résolution – Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres
détenues par la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses actions par la Société, visée à
la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire :
- Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 septième alinéa du
Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient ou détiendra au titre de toute autorisation d’achat d’actions de la société antérieure, présente ou future, conférée au Directoire par
l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24)
mois et à réduire corrélativement le capital social ;
- Autorise le Directoire à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur
nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- Lui donne tous pouvoirs pour fixer les conditions et modalités, réaliser et constater la ou les réductions
de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, passer les
écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon
générale, pour accomplir toutes formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois ; elle remplace et annule toute
autorisation antérieure.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social,
par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93
du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au
sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L. 228-93 du Code de
commerce.
Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des
valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente
délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le
capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles
d’être décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de
la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros, compte non
tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières.
Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation être émises soit en euros, soit en
devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.
Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent cinquante
(150) millions d’euros ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de
comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.
L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum
de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions
prévues par les dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.
Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, ainsi qu’à titre réductible, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Directoire ou son Président en vertu de la présente délégation.
Le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par la
loi si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant réductibles, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, et offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin :
- que la présente délégation de compétence emporte au profit du Directoire la faculté de déterminer le
prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,
- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner
droit.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à
l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission,
prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour
parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire,
certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-cinquième résolution – Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la
Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Directoire, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-50 du Code de commerce, décide :
- de déléguer sa compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie
des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la Société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société ; et
- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées
par le Directoire ou par son président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes qui pourra être incorporé au
capital social de la Société.
L’Assemblée Générale précise que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs,
avec faculté de subdélégation au profit de son président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation, déterminer les postes de réserves à incorporer, décider, le cas échéant,
que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues
et de prélever toutes sommes nécessaires pour doter la réserve légale.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital social,
par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au Directoire de la Société, à l’effet de
procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, R. 22-10-32, L. 228-91, L. 228-
92 et L. 228-93 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public :
- d’actions ordinaires ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance au
sens des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital (i) d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) dont la Société possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital au sens des dispositions de l’article L. 228-93 du Code de
commerce.
L’Assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées à l’effet de rémunérer des titres
qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société,
y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la Société, dans les conditions prévues à l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce.
Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des
valeurs mobilières représentant une quote-part du capital de la Société dans le cadre de la présente
délégation, l’Assemblée délègue expressément au Directoire la compétence à l’effet d’augmenter le
capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.
L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières qui seront émises sur exercice de la présente délégation, étant précisé que le Directoire aura la
possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une
émission de titres de capital ou de valeurs mobilières.
L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être
décidées par le Directoire ou par son président et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de dix (10) millions d’euros.
L’Assemblée autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum
de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions
prévues par les dispositions des articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.
Les valeurs mobilières émises sur exercice de la présente délégation pourront être émises soit en euros,
soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs
devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder cent
cinquante (150) millions d’euros, ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en
unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission.
L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de
plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles
d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission diminué, le
cas échéant, d’une décote maximale de 5%.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au
prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à
l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission,
prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la Société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes d ispositions utiles pour
parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire,
certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant
les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-septième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10% du capital, selon les
modalités de détermination du prix de souscription définies par l’Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Directoire, dans les conditions prévues par les dispositions de
l’article L. 22-10-52, deuxième alinéa, du Code de commerce, à augmenter le capital social dans la limite
de 10% par an et à fixer le prix d’émission des actions nouvelles, par dérogation aux règles fixées par
l’ancien article L. 225-136-1°, premier alinéa du Code de commerce, à un montant au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext
Paris, précédant l’émission, diminué d’une décote d’un montant maximal de 5%.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation de capital par l’émission
d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette
délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises.
L’Assemblée Générale décide que la limite de 10% du capital, telle que fixée ci–dessus, devra être
appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être
augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est
différé. Ce plafond est indépendant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la vingtquatrième et de la vingt-sixième résolutions.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à
l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission,
prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour
parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire,
certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant
les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-huitième résolution – Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par
l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé
à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, et dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de
commerce et de l’article L. 411–2, II du Code monétaire et financier, la compétence à l’effet d’augmenter
le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de
20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411-1 du Code monétaire et financier.
L’Assemblée Générale autorise le Directoire à procéder à l’augmentation du capital par l’émission
d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises conformément
aux dispositions des articles L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et constate que cette délégation
emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit
des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.
L’Assemblée Générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission,
compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de
tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé. Ce plafond est indépendant
des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième
résolutions.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital,
susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de cent cinquante millions
d’euros, et indépendant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions.
Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminué s’il
y a lieu d’une décote maximale de 5%.
Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action
émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission
défini à l’alinéa ci-dessus.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au président, tous pouvoirs à
l’effet :
- de mettre en œuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,
- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint
d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et
réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de
capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,
- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d ’émission,
prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,
- de modifier les statuts en conséquence et, généralement, de prendre toutes dispositions utiles pour
parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.
Le Directoire établira, au moment où il fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire,
certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant
les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois. Elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Vingt-neuvième résolution – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital
social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 22-10-53 du Code de commerce :
Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence
de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ne sont pas applicables.
L’Assemblée fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate
ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation.
L’Assemblée Générale :
- décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature,
le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte
que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
- donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins d’approuver l’évaluation
des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération
d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires
pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus
généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute
délégation antérieure.

Trentième résolution – Autorisation et pouvoir à conférer au Directoire pour consentir des Options
d’Achat d’Actions de la société dans le cadre du régime institué par les articles L 225-177 et L 22-10-56
et suivants du code de commerce
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L 225-177
à L 225-186, et des articles L 22-10-56 et suivants du Code du Commerce, à consentir des options d’achat
d’actions de la Société (les « Options d’Achat d’Actions ») au bénéfice :
- d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou
de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du
capital et des droits de vote ; et/ou
- d’une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société
détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote.
Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente-huit (38)
mois à compter de la date de la présente Assemblée. Pendant ce délai, le Directoire pourra librement
utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.
Le nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit à des Options d’Achat d’Actions ne pourra
pas excéder en vertu de la présente autorisation 210 000 Options d’Achat d’Actions. Ainsi donc, le
nombre d’Options d’Achat d’Actions que le Directoire pourra attribuer aux bénéficiaires pendant les 38
mois de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 210 000 Options d’Achat d’Actions.
Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un
délai de quatre (4) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties. Toutefois,
l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à modifier ce délai de quatre (4) ans, s’il
l’estime nécessaire, en cas de modification du régime fiscal régissant les Options d’Achat d’Actions.
Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires après expiration d’un
délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties.
Le prix d’achat des actions faisant l’objet des Options d’Achat d’Actions (respectivement, le « Prix des
Actions sous Option » et les « Actions sous Options ») sera fixé par le Directoire, étant précisé que ce
prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le
jour où les Options d’Achat d’Actions seront consenties.
Le Prix des Actions sous Option devra toutefois être modifié dans les cas requis par les dispositions
légales applicables et conformément aux prescriptions édictées par ces dispositions.
Tous pouvoirs sont en conséquence donnés au Directoire pour, sous les seules réserves et dans les seules
limites fixées par les dispositions légales impératives alors applicables, les Statuts de la Société et les
décisions de la présente Assemblée Générale, consentir et fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les Options d’Achat d’Actions autorisées par la présente résolution, et notamment :
- décider d’octroyer ou non, en une ou plusieurs fois, de telles Options d’Achat d’Actions ;
- décider de la liste des bénéficiaires et du nombre d’actions de la Société que chacun d’eux pourra
acquérir, et notamment définir, le cas échéant, les critères et conditions, notamment en termes
d’emploi, de qualification, de fonctions, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, etc., que
devront remplir les bénéficiaires ;
- décider du prix d’acquisition des Actions sous Options par chaque bénéficiaire, et, s’il y a lieu, de
l’ajustement de ce prix et/ou de l’ajustement du nombre des Actions sous Options ;
- décider des conditions que les bénéficiaires devront, le cas échéant, remplir pour pouvoir lever leurs
Options d’Achat d’Actions, telles que des conditions d’emploi, de qualification, de fonctions, de délai
d’exercice, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, de levée partielle ou totale,
d’engagements contractuels préalables, etc. ;
- fixer la date de jouissance des actions acquises ;
- introduire, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate des actions acquises par
l’exercice des Options d’Achat d’Actions, sans que la période d’interdiction puisse excéder trois (3)
ans à compter de la levée de l’option ;
- procéder à la mise en œuvre des Options d’Achat d’Actions dans le respect des dispositions légales
alors applicables et, plus généralement, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires
à cet effet.
La présente autorisation se substitue à l’autorisation antérieurement consentie sous la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 20 juillet 2021.

Trente-et-unième résolution – Autorisation à consentir au Directoire pour une durée de trente-huit
mois, à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants
mandataires sociaux de la société et des entités liées dans la limite de 1,7% du capital
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants, et L.22-10-59 et suivants du
Code de Commerce :
- autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes habilitées par la loi, à procéder, en
une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société
et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés dans
les conditions énoncées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ou de certaines catégories
d’entre eux ;
- décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total
d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1,7% du capital de la société, cette limite étant
appréciée au jour où les actions sont attribuées ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période
d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions
pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une
période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il
est entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition
et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période
de conservation.
- Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité
d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale ;
- fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
- prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de
plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
- décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoutera au montant des augmentations de capital résultant des délégations de compétence accordées au Directoire par toutes assemblées générales ;
- prend acte que si l’attribution porte sur des actions existantes, lesdites actions devront être acquises
par la société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 et L.22-10-61 du code de commerce, soit, le
cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la vingt-et-unième résolution adoptée par la présente assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du code de commerce ou de
tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la
présente résolution.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation aux personnes
habilitées par la loi, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la
présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :
- fixer les conditions, notamment de performance, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux,
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
- fixer, sous réserve des durées minimales ci-dessus indiquées, la durée de la période d’acquisition et,
le cas échéant, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil de Surveillance pour les actions qui seraient, le cas
échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II al. 4 et L 22-
10-59 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de
conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période
d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à
l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de
cet ajustement,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de
l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence,
- procéder, si l’attribution porte sur des actions déjà émises, aux acquisitions d’actions nécessaires,
- accomplir toutes formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise
en œuvre de la présente résolution.
La présente autorisation se substitue à, et prive d’effet, l’autorisation antérieurement consentie sous la
vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale du 20 juillet 2021.

Trente-deuxième résolution – Pouvoirs
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.