Première résolution

(Modification de l’article 11 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 11 des statuts de la Société, qui devient :

« Article 11 – Composition du Conseil d’Administration – nomination – durée des fonctions – limite d’âge des administrateurs

[Les quatre premiers alinéas demeurent inchangés]

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

A titre exceptionnel, à l’occasion de l’assemblée générale procédant à la mise en place du renouvellement des administrateurs par roulement, l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour un mandat d’une durée inférieure à quatre ans.

Tout administrateur sortant est rééligible.

[Le reste de l’article demeure inchangé] ».

Deuxième résolution

(Modification des articles 12 et 13 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 12 des statuts de la Société, qui devient :

Article 12 – Présidence et secrétariat du Conseil

Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.

Lorsque le Conseil vote sur le fait de mettre fin au mandat de son Président, ce dernier ne prend pas part au vote.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 68 ans. Cette limite d’âge prendra effet de plein droit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’intéressé aura atteint l’âge de 68 ans.

[Le reste de l’article demeure inchangé] ».

L’assemblée générale décide de corriger une erreur matérielle figurant dans le texte de l’article 13 des statuts, qui devient :

« Article 13 – Délibérations du Conseil – Pouvoirs

[Les trois premiers alinéas demeurent inchangés]

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le Conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

[Le reste de l’article demeure inchangé] ».

Troisième résolution

(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 19 882 685 €.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à 19 882 685 euros au débit du compte report à nouveau qui sera ainsi porté de (8 080 450) euros à (27 963 135) euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de (7 482 302) euros.

Sixième résolution

(Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

Le Président rappelle à l’assemblée qu’une convention entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 du Code de commerce a été conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans avoir fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation préalable n’a pas été respectée, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, d’approuver les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée.

Septième résolution

(Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

- l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur,

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ce qui correspond à 350.197 actions de 8 euros de valeur nominale, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser deux millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 25 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur,

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la deuxième résolution de l’assemblée générale du 12 décembre 2007.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.

Huitième résolution

(Ratification de cooptations d’administrateurs – Démission des administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des lettres de démission des administrateurs :

Ratifie la cooptation de M. Gérard AUBERT, effectuée lors de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 2009, en remplacement de M. François LEX, démissionnaire, pour la durée demeurant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ;

Ratifie la cooptation de la société CB Richard Ellis Investors SAS, effectuée lors de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 2009, en remplacement de M. Thibault de VALENCE de MINARDIERE, démissionnaire, pour la durée demeurant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ;

Ratifie la cooptation de la société CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l., effectuée lors de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 2009, en remplacement de M. Olivier LEMAISTRE, démissionnaire, pour la durée demeurant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2010 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ;

Ratifie la cooptation de la société SPE Office S.à r.l., effectuée lors de la réunion du conseil d’administration du 20 avril 2009, en remplacement de M. Younes BENSLIM, démissionnaire, pour la durée demeurant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale ;

Prend acte de la démission de l’ensemble des membres du conseil d’administration.

Neuvième résolution

(Nomination de M. Jacques BLANCHARD en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer M. Jacques BLANCHARD en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

M. Jacques BLANCHARD a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Dixième résolution

(Nomination de M. Gérard AUBERT en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer M. Gérard AUBERT en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

M. Gérard AUBERT a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Onzième résolution

(Nomination de la société CB Richard Ellis Investors SAS en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer la société CB Richard Ellis Investors SAS en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2010.

La société CB Richard Ellis Investors SAS a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Douzième résolution

(Nomination de la société CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l. en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer la société CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l. en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2012.

La société CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l. a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Treizième résolution

(Nomination de la société SPE Office S.à r.l. en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer la société SPE Office S.à r.l. en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2010.

La société SPE Office S.à r.l. a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Quatorzième résolution

(Nomination de la société SPE Finance S.à r.l. en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de nommer la société SPE Finance S.à r.l. en qualité d’administrateur pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2010.

La société SPE Finance S.à r.l. a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Quinzième résolution

(Nomination de Madame Séverine FARJON en qualité d’administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer :

Madame Séverine FARJON épouse LELIEUR
née le 9 février 1975 à Neuilly-sur-Seine (92200)
de nationalité française
demeurant 55 bis, boulevard Pereire – 75017 Paris,

en qualité d’administrateur de la société pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2010.

Madame Séverine FARJON a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Seizième résolution

(Jetons de présence)

L’assemblée générale décide, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, de fixer à 30.000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2009.

Dix-septième résolution

(Pouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales.