Capitactive

AGM - 24/04/25 (AXA)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Mixte	AXA
24/04/25	Lieu Lieu Salle Pleyel, 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris Fermer
Publiée le 28/02/25	29 résolutions

Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation

Voir l'ordre du jour | Voir les modalités de participation

Cacher l'ordre du jour

Ordre du jour

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024
2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende à 2,15 euros par action
4. Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la
rémunération des mandataires sociaux
5. Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le
31 décembre 2024 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration
6. Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le
31 décembre 2024 à Thomas Buberl, Directeur Général
7. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration
8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
10. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de
commerce
11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Faury pour une durée de quatre ans
12. Renouvellement du mandat d’administrateur de Ramon Fernandez pour une durée de quatre ans
13. Ratification de la cooptation d’Ewout Steenbergen en qualité d’administrateur
14. Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société
Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
15. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
auto-détenues
16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier
19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à
terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier
20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à
terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à
terme par la Société, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société
22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence
de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la
Société
23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par
émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en conséquence de
l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la
Société
24. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émis sion
d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société réservée aux adhérents d’un
plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
25. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’une catégorie
de bénéficiaires déterminée
26. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à
émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA
emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions à émettre
27. Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à
émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux
éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre
28. Mise en harmonie des statuts avec les textes légaux et réglementaires
29. Modification de l’article 14 (Réunions du Conseil d’Administration) des statuts afin de prévoir la possibilité pour
le Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite

Cacher l'ordre du jour

Cacher les modalités de participation

Modalités de participation

1. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale.
• En y assistant en personne, en demandant sa carte d’admission, avec le formulaire de participation o u via
le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) ;
• En votant à distance, avec le formulaire de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de
l’Assemblée (VOTACCESS) ;
• En donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son
choix dans les conditions des articles L.225‑106 et L.22-10-39 du Code de commerce, avec le formulaire
de participation ou via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS).
Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce peuvent se
faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-avant, y
compris par voie électronique, sont décrites ci-après.
2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée
2.a. Conditions préalables du droit de participer à l’Assemblée.
Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par
l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application
du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à
zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 22 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à
l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant
à cette date les conditions prévues par l’article R.22-10-28 précité.
L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3
du Code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas
échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe
au formulaire de participation ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le
compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire
souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré
précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 22 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris).
2.b. Assister en personne à l’Assemblée
Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande en retournant leur
formulaire de participation soit directement auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90-110 Esplanade du
Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex pour les actionnaires au nominatif (ainsi que pour les salariés
ou anciens salariés du Groupe AXA porteurs de parts de FCPE et/ou d’actions issues de levées de stock-options
ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services), soit auprès de leur
intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur, et ils recevront une carte d’admission.
En aucun cas les demandes de carte d’admission ne doivent être retournées directement à la Société.
2.c. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance
Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :
– les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation
de l’Assemblée, se procurer le formulaire de participation prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce,
sous forme papier par demande auprès de Uptevia – Assemblées Générales – 90 -110 Esplanade du Général
de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse cidessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard le vendredi
18 avril 2025);
– les formulaires de participation sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu’à la
condition d’être reçus par Uptevia, au plus tard le lundi 21 avril 2025.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un
pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la
dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de
participation à l’Assemblée.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une
attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.22-10-28 du Code
de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure,
heure de Paris (soit le mardi 22 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en
conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestati on de
participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le
transfert de propriété à la Société ou à son mandataire (Uptevia) et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de
Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire
et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
2.d. Vote par procuration
Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter
à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément
aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut
pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable
dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
La notification à la Société de la désignation ou la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique
via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ciaprès à la section 2.f.
2.e. Vote par correspondance
Les formulaires de vote par correspondance reçus par Uptevia devront comporter :
– les nom, prénom usuel et domicile de l’actionnaire ;
– l’indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces
derniers, ainsi qu’une mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article
L.211-3 du Code monétaire et financier. L’attestation de participation prévue à l’article R.22-10-28 du Code de
commerce est annexée au formulaire ;
– la signature, le cas échéant électronique, de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les
conditions prévues par les statuts de la Société.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles
assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
2.f. Vote et Procuration par Internet
La possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance, désigner ou révoquer un mandataire, sous
forme électronique via le site Internet dédié sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après :
– Actionnaires au nominatif pur :
Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Uptevia Investors dont
l’adresse est la suivante : www.investors.uptevia.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur
permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur ce site. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront
suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS.
– Actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés ou anciens salariés du Groupe AXA
porteurs de parts de FCPE :
Ils devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site VoteAG dont l’adresse
est la suivante https://www.voteag.com/, en utilisant les codes temporaires transmis sur le formulaire de
participation ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les
indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS.
– Actionnaires au porteur :
Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure
la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions
d’utilisation du site VOTACCESS.
✓ Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le
portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre
les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer
un mandataire ;
✓ Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que
la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par
voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en
envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :
ct-mandataires-assemblees@uptevia.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie
numérisée du formulaire de participation dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent
également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité.
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées,
réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 23 avril 2025, au
plus tard à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte.
Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse
électronique susvisée, aucune autre demande ou notification émanant d’un actionnaire portant sur un
autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.
Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée (VOTACCESS) sera ouvert à partir du mardi 1
er avril 2025
à partir de 12 heures.
La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l’Assemblée prendra fin la veille de la
réunion, soit le mercredi 23 avril 2025, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires
de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais de réception
des mots de passe de connexion.
3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites
Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de
répondre à l’occasion de l’Assemblée.
Ces questions écrites pourront être envoyées, au siège social (adresse postale : AXA, 25 avenue Matignon,
75008 Paris, France) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil
d’Administration ou à l’adresse électronique suivante : axa.ag2025@axa.com, au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le jeudi 17 avril 2025 à minuit, heure de Paris). Elles sont
accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit
dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire
et financier.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors
qu’elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors
qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
4. Droit de communication des actionnaires
L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la
disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’Avis de Convocation ou
du quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée et mentionnés à l’article R.22-10-23 du Code de
commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du mercredi 26 mars 2025, sur le site Internet
de la Société à l’adresse suivante : www.axa.com.

Cacher les modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses
et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, ainsi que l’impôt
supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges, mentionnés dans le rapport du Conseil d’Administration sur
les projets de résolutions.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été
présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende à
2,15 euros par action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, après avoir constaté que :
– le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 5 135 061 293,63 euros, et
– le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur
d’un montant de 8 021 266 083,28 euros porte le bénéfice distribuable à la somme de
13 156 327 376,91 euros,
décide :
– de ne pas doter la réserve légale, conformément à l’article R.352-1-1 du Code des assurances qui
dispense les sociétés anonymes soumises au régime prudentiel dit « Solvabilité II », telle que la Société,
du prélèvement annuel affecté à la formation de cette réserve,
– d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
- à la distribution d’un dividende pour un montant de 4 761 815 426,95 euros, et
- au report à nouveau pour un montant de 8 394 511 949,96 euros.
En conséquence et sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, soit
2 214 797 873 actions, l’Assemblée Générale décide qu’un dividende de 2,15 euros par action sera versé pour
chaque action donnant droit au dividende. La date de mise en paiement est fixée au 7 mai 2025 avec un
détachement du dividende le 5 mai 2025.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 214 797 873
actions composant le capital social au 31 décembre 2024, le montant global du dividende sera ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé sur la base du dividende
effectivement mis en paiement.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende de 2,15 euros par action est éligible à
l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° dudit Code bénéficiant aux personnes physiques fiscalement
domiciliées en France, sous réserve qu’elles aient exercé l’option globale pour l’imposi tion selon le barème
progressif de l’impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l’article 200A du même Code.
Le montant des dividendes et revenus distribués au titre des trois exercices précédents est rappelé ci-après :
Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023
Dividende par action () 1,54 € 1,70 € 1,98 €
Montant total de la distribution () 3 539 172 447,58 € 3 787 322 563,40 € 4 370 136 669,36 €
() Montant intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.
Il n’y a pas eu d’autres revenus distribués au titre de ces exercices.
(**) Compte tenu des ajustements en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport
au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre de l’exercice de référence.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
relatives à la rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22 10
34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce telles
que présentées dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la
Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou
attribués au titre, de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Antoine Gosset-Grainville, Président du Conseil
d’Administration, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel
2024, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 à Thomas Buberl, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours, ou attribués au titre, de l’exercice clos le
31 décembre 2024 à Thomas Buberl, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité inclus dans le
Document d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des
dirigeants dans le capital de la Société ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au
Président du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document
d’Enregistrement Universel 2024, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le
capital de la Société ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur
Général de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel
2024, au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs
de la Société, telle que présentée dans le rapport précité inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024,
au sein de la Section 3.5 « Rémunération et participation des dirigeants dans le capital de la Société ».

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-
38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport
qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article précité et conclue
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Guillaume Faury pour une durée de quatre
ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à échéance à l’issue
de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Guillaume Faury pour une durée
de quatre ans, conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée
à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Ramon Fernandez pour une durée de
quatre ans). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que ce mandat arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Ramon
Fernandez pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10. A) 2. des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Ratification de la cooptation d’Ewout Steenbergen en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la cooptation en qualité
d’administrateur d’Ewout Steenbergen, en remplacement de Rachel Duan, démissionnaire, pour la durée restant à
courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2026
sur les comptes du dernier exercice clos.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la Société).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :
1) Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de
commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014, du Règlement
délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF, à acheter ou faire
acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne
pouvant excéder :
• 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
• 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en
vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations
pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social.
2) Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
• (i) de couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocations d’actions au profit des salariés et mandataires
sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer
gratuitement ou céder des actions aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux
d’assurance, ou à certains d’entre eux, dans le cadre de leur participation à tout plan d’actionnariat salarié
de la Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues par la réglementation, notamment les articles
L.3332-1 et suivants du Code du travail, ou tout plan d’actionnariat de droit étranger, (iii) d’attribuer
gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux,
notamment conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 et suivants
du Code de commerce et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les
conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou plus généralement dans des conditions et selon
des modalités permises par la réglementation ;
• de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans le cadre d’un contrat de liquidité qui serait conclu avec
un prestataire de services d’investissement, dans le respect d’une pratique de marché admise par l’AMF,
étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra, pour le calcul de la limite de 10 %
prévue au 1) de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations
de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
• de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de
créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
• de les annuler, totalement ou partiellement, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale
statuant à titre extraordinaire ; ou
• plus généralement, de réaliser toute opération afférente aux opérations de couverture et toute autre
opération permise, ou qui viendrait à être permise, par la réglementation en vigueur.
3) Décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 45 euros (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d’Administration pourra toutefois,
en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action
ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices suivie de la
création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal
d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif,
au 26 février 2025, sans tenir compte des actions déjà détenues, le montant maximal théorique que la Société
pourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans le cadre de la présente résolution serait de
9 966 590 415 euros, correspondant à 221 479 787 actions ordinaires acquises au prix maximal unitaire, hors
frais, de 45 euros mentionné ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le 26 février 2025.
4) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous
moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l’être, soit directement soit indirectement
par l’intermédiaire d’un tiers agissant pour le compte de la Société, sur un marché réglementé, sur un système
multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie
d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou
à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin qu’il procède, dans le
respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions
rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur
cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les
actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes antérieurs.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour
décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la
présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la
tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre
autorité, établir tout document notamment d’information, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire
le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire des
opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée
Générale du 23 avril 2024 dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter
de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de
commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il décidera, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir
ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la
Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un nombre d’actions ajusté,
le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente
Assemblée Générale.
2) Autorise le Conseil d’Administration à réduire corrélativement le capital social.
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la
réalisation ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur
tous postes de réserves et primes disponibles à concurrence de 10 % du capital annulé ;
• procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée
Générale du 23 avril 2024 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter
de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225 -129 et suivants, en
particulier des articles L.225-129-2, L.225-130, L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, par incorporation, successive ou simultanée, au capital de réserves, bénéfices, primes ou toutes
autres sommes dont la capitalisation serait admise, à réaliser par élévation de la valeur nominale des actions
ordinaires existantes et/ou attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la
présente délégation ne pourra excéder 1 milliard d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 19,72 % du
capital social statutaire constaté le 26 février 2025 et ce, dans la limite des réserves, bénéfices, primes ou toutes
autres sommes capitalisables existantes lors de la réalisation de l’augmentation de capital. Le plafond de la
présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des
émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres
résolutions de la présente Assemblée Générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
3) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
• fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
• fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant de l’élévation de la valeur nominale
des actions existantes ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle
à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ;
• décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les
actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de
ces droits dans le délai prévu par la réglementation applicable ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à
l’augmentation de capital correspondante ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa treizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et
L.228-91 à L.228-94 et L.22-10-49 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, en France ou à l’étranger, par voie
d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de
l’autorisation de l’organe compétent de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera.
2) Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit de
préférence à la souscription (i) aux actions à émettre et/ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions
à émettre par la Société (ii) ainsi qu’à celles de ces valeurs mobilières qui donneraient également accès à du
capital à émettre par les Filiales et dans ce dernier cas, sous réserve que les actionnaires des Filiales aient
renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible dans les conditions
fixées par le Conseil d’Administration ainsi que, sur décision du Conseil d’Administration et le cas échéant, à
titre réductible pour un nombre d’actions ou de valeurs mobilières qui serait (i) supérieur à celui auquel ils
pourraient souscrire à titre irréductible, (ii) proportionnel aux droits de souscription dont ils disposeraient et (iii)
dans la limite de leur demande.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre
elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
3) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 39,43 % du
capital social statutaire constaté le 26 février 2025, étant précisé que le montant nominal des augmentations de
capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des dix-huitième à vingt-troisième résolutions
de la présente Assemblée Générale s’imputera sur ce plafond global de 2 milliards d’euros. À ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
4) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par
la présente délégation pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la
Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à
plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 6 milliards d’euros ou la contre-valeur
de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce
plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de la présente résolution
ainsi que des dix-huitième à vingt-et-unième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale. Il est
indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil
d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières
émises, notamment, la catégorie des valeurs mobilières émises et fixer leur prix de souscription, avec ou
sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités
selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès
à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans
lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à
des titres de créance de la Société, des Filiales ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de
leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution
d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes,
notamment de bons de souscription d’actions de la Société ou d’une Filiale ; en cas d’attribution gratuite, le
Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance,
leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur
rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411 2 du Code
monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228
91 à L.228-94, L.22-10-49 et L.22-10-51 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, en France ou à l’étranger, dans le
cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie
d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la
Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions à émettre par la Société ou une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital (une « Filiale »), sous réserve le cas échéant de l’autorisation de l’organe compétent de la Filiale
dans laquelle les droits seront exercés, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros soit, à titre indicatif uniquement, environ 9,86 % du capital
social statutaire constaté le 26 février 2025, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de
capital susceptibles de résulter de la présente résolution, de la dix-septième et des dix-neuvième à vingt-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2
milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces plafonds
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ou une Filiale visées par
la présente délégation pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de créance de la
Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à
plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé a u 4)
de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les
mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée
Générale.
3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente
délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit.
5) Décide que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre
irréductible et/ou réductible, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission
réalisée dans le cadre de la présente délégation et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il dé terminera,
les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
7) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation sera
au moins égal, au choix du Conseil d’Administration : (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé
Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de
l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes
arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 5 % et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions
ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
8) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières
émises, notamment la catégorie des valeurs mobilières émises et fixer, compte tenu des indications
contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération,
leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires à émettre de
la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront
également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales
ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité
de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance,
leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur
rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa quinzième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux
dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-
91 à L.228-94 et L.22-10-49 du Code de commerce et de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, en France ou à l’étranger, dans le
cadre d’offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et
limites maximales prévues par les lois et règlements en vigueur, par voie d’émission, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société ou une
société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), sous réserve
le cas échéant de l’autorisation de l’organe compétent de la Filiale dans laquelle les droits seront exercés, dans
la proportion et aux époques qu’il appréciera.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, de première part, que ce montant ne pourra
toutefois pas être supérieur au maximum fixé par la réglementation en vigueur, de deuxième part, que le plafond
correspondant est commun au plafond fixé au 1) de la dix-huitième résolution ci-avant et s’impute sur ce dernier,
et, de troisième part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la
présente résolution, des dix-septième et dix-huitième résolutions ainsi que des vingtième à vingt-troisième
résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards
d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera,
le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital social à émettre par la Société ou une Filiale
visées par la présente délégation pourront également donner accès à du capital existant ou à des titres de
créance de la Société ou des Filiales ou de toute autre société. Ces valeurs mobilières pourront notamment
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par
référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4)
de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les
mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée
Générale.
3) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente
délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires
de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises pourront donner droit.
5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,
les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement.
6) Décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation sera
au moins égal, au choix du Conseil d’Administration : (a) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé
Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de
l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes
arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 5 % et (ii) que le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions
ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i) ci-dessus.
7) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières
émises, notamment la catégorie des valeurs mobilières émises et fixer, compte tenu des indications
contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération,
leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières
émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires à émettre de
la Société ou, le cas échéant, d’une Filiale, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront
également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, des Filiales
ou de toute autre société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité
de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières à
émettre ;
• déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance,
leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non, leur monnaie d’émission et leur
rémunération ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023, dans sa seizième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre
immédiatement ou à terme par la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-
129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de
commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre par la
Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange (à titre
principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres
d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article
L.22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de
ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières
à émettre.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le
plafond fixé au 1) de la dix-huitième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la présente délégation, des dix-septième à dix-neuvième résolutions et
vingt-et-unième à vingt-troisième résolutions ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au
3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant,
la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou
en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4)
de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les
mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée
Générale.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
• fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation ;
• constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement
rétroactive, des actions nouvelles, et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, les conditions de leur rachat et leur éventuelle
annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice de droits d’attribution des actions ordinaires
attachées aux valeurs mobilières à émettre ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominal e ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes
à ces apports ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations
qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa dix-huitième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue
d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d’une offre publique d’échange initiée par la Société ). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
comptes et conformément notamment aux dispositions de l’article L.22-10-53, des articles L.225-129 et suivants et
en particulier des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa
compétence pour décider, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une ou plusieurs fois, l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement
et/ou à terme, à des actions à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à
la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une ou d’autres
sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder, outre la limite légale, 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce
plafond s’impute sur le plafond fixé au 1) de la dix-huitième résolution et, d’autre part, que le montant nominal
total des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente délégation, des dix-septième à
vingtième résolutions et des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions ne pourra excéder le plafond global
de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces
plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.
2) Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société ainsi émises pourront
notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en
permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs mobilières pourront revêtir notamment la forme
de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou
en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne
pourra excéder la somme de 6 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes
unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au 4)
de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les
mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la dix-septième résolution de la présente Assemblée
Générale.
3) Prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs
mobilières ainsi émises et que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
• statuer, sur rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.22-
10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers ;
• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance éventuellement
rétroactive, des actions nouvelles et/ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, les conditions de leur rachat et leur éventuelle
annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice de droits d’attribution des actions ordinaires
attachées aux valeurs mobilières à émettre ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d’apport afférentes
à ces apports ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code
de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans
le cadre de la dix-huitième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société
auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de
la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 500 millions d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le
plafond fixé au 1) de la dix-huitième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la présente délégation, des dix-septième à vingt-et-unième résolutions et
de la vingt-troisième résolution ne pourra excéder le plafond global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société, émises par une Filiale dans le cadre de la présente
délégation.
En toute hypothèse, la somme versée dès l’émission ou pouvant ultérieurement être versée à la Société devra
être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
conformément aux dispositions des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, au moins égale (a) au cours
moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance
de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé
Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé,
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce
montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les
Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, en accord avec les conseils d’administration,
directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs
mobilières visées par la présente délégation et notamment :
• fixer les montants à émettre ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation ;
• fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à créer ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers,
applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023 dans sa vingtième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter
le capital social par émission d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
conséquence de l’émission par des filiales de la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions à
émettre par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-93 du Code
de commerce,
1) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans
le cadre de la dix-septième résolution, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société
auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières émises par une ou des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale »).
Ces valeurs mobilières ne pourront être émises par les Filiales qu’avec l’accord du Conseil d’Administration de
la Société et pourront, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger.
Le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation ne pourra excéder 2 milliards d’euros, étant précisé, d’une part, que ce plafond s’impute sur le
plafond fixé au 3) de la dix-septième résolution et, d’autre part, que le montant nominal total des augmentations
de capital susceptibles de résulter de la dix-septième à la présente résolution ne pourra excéder le plafond
global de 2 milliards d’euros fixé au 3) de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale. À ces
plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, émises
par une Filiale dans le cadre de la présente délégation.
2) Décide de maintenir le droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les
Filiales, dont disposent les actionnaires de la Société.
3) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le
fondement de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, en accord avec les conseils d’administration,
directoires ou autres organes de direction ou de gestion compétents des Filiales émettrices des valeurs
mobilières visées par la présente délégation et notamment :
• fixer les montants à émettre ;
• déterminer les modalités d’émission et les caractéristiques des valeurs mobilières susceptibles d’être émises
en vertu de la présente délégation ;
• fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers,
applicables ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 27 avril 2023, dans sa vingt-et-unième résolution, est consentie pour une période de 26 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société réservée
aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
des Commissaires aux comptes et conformément à la loi et notamment aux dispositions des articles L.225 -129 et
suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que des articles L.3332-1 et suivants
du Code du travail,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera
sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires de la Société réservée aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agents
généraux d’assurance de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans
les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code
du travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe AXA, l’émission de
titres pouvant être réalisée par versement en numéraire ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices
ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote
et/ou de l’abondement.
2) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente délégation ne pourra excéder 135 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun aux
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-cinquième
résolution ci-après. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre
dans le cadre de la présente délégation pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres
droits donnant accès au capital de la Société.
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise, aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribuées
gratuitement, dans le cadre de la présente délégation laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement
de la présente délégation pourront donner droit.
4) Décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre en application de la
présente délégation sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail, étant entendu que la décote fixée, en application des articles L.3332-18 et suivants précités, par rapport
à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date
d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder 30 %. L’Assemblée Générale autorise expressément le
Conseil d’Administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afin
de tenir compte des pratiques de marché, des dispositions comptables internationales ou, inter alia, des régimes
juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
5) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société en substitution de
tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant
de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital s’imputera sur le montant du plafond mentionné au 2) de la présente délégation.
6) Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire, dans les conditions fixées par la réglementation .
7) Délègue au Conseil d’Administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs
pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation de
capital, et notamment :
• décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’organismes de placement collectif (OPC) ;
• fixer le périmètre des sociétés concernées par l’offre ;
• fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des actions ordinaires ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;
• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
• fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits et procéder à la modification
corrélative des statuts ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions
ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à
la réalisation de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personne habilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la
réalisation des émissions autorisées par la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir et d’accomplir toutes
formalités et déclarations nécessaires, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 23 avril 2024 dans sa vingt-deuxième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le
capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-
129 et suivants, L.22-10-49 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,
1) Décide du principe de l’augmentation du capital de la Société et délègue au Conseil d’Administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires dans la limite d’un montant nominal de 135
millions d’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé
que ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente
résolution et de la vingt-quatrième résolution ci-avant.
2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre
de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux
caractéristiques suivantes : (i) salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance, ou certains
d’entre eux, sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article
L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et ayant leur siège
social hors de France, (ii) et/ou OPC ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société,
ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seraient constitués de
personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, (iii) et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel
établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des
personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe, présentant un profil économique comparable à un
schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place notamment dans le cadre d’une augmentation de capital
réalisée en application de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.
3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en application de la présente délégation (i) ne
pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le marché réglementé
Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration,
ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en
vertu de la vingt-quatrième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale, ni supérieur à cette
moyenne ou (ii) ne pourra être inférieur de plus de 30 % à une moyenne des cours cotés de l’action AXA sur le
marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration, ou de son délégataire, fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de
capital réservée à un bénéficiaire relevant de la catégorie définie ci-dessus, dans la mesure où l’offre structurée
mentionnée au paragraphe (iii) du point 2) de la présente délégation ne serait pas mise en place
concomitamment à une augmentation de capital réalisée en vertu de la vingt-quatrième résolution de la présente
Assemblée Générale, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la
décote de 30 % susvisée, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires.
4) Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en substitution de
tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant
de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales ou
réglementaires, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital s’imputera sur le montant du plafond mentionné au 2) de la présente résolution.
5) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs, y
compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation,
et notamment :
• fixer la date et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre ainsi que les autres modalités de l’émission,
y compris la date de jouissance, même rétroactive, et le mode de libération desdites actions ;
• arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories
définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
• imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations ;
• limiter le montant de l’émission au moment des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation ;
• prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente délégation et procéder à la
modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités et déclarations et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale
du 23 avril 2024 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la
présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des
actions existantes ou à émettre, assorties de conditions de performance, aux salariés et mandataires sociaux
éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes,
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-
10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la
Société, assorties de conditions de performance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du
personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre
eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés dans les conditions
définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
excéder 1 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du nombre d’actions
à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des
bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la
présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de
chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation.
4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de
performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.
5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois ans.
Cette période d’acquisition pourrait, le cas échéant, être immédiatement suivie d’une période de conservation
dont la durée serait fixée par le Conseil d’Administration.
S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi,
imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs
fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins immédiatement
acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225 -
197-1 du Code de commerce (ou équivalent à l’étranger), pendant la période d’acquisition ou de conservation.
6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital
en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées
gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution
définitive des actions aux bénéficiaires.
7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans
les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment :
• arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux ;
• fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces
attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
ainsi que la date de jouissance de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ;
• déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités
ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ;
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas
d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la
libération desdites actions ;
• imputer, le cas échéant et s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations ;
• constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives
et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;
• si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition,
le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées ; et
• plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous
documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui
serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire
des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée
Générale du 28 avril 2022 dans sa vingt-troisième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter
de la présente Assemblée Générale.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement
des actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, assorties de conditions de performance, aux salariés et
mandataires sociaux éligibles du Groupe AXA emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre ). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
comptes,
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants et L.22-
10-59 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la
Société, dédiées à la retraite et assorties de conditions de performance, en une ou plusieurs fois, au bénéfice
des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou
de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou sociétés qui lui sont liés
dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2) Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
excéder 0,40 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur
attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est indépendant de celui fixé à la vingt-sixième résolution et ne tient pas compte du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des
ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
3) Décide que les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la
présente autorisation ne pourront représenter plus de 10 % de l’ensemble des actions attribuées au cours de
chaque exercice par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation.
4) Décide que l’attribution définitive des actions sera notamment soumise en totalité à l’atteinte de conditions de
performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration.
5) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période
d’acquisition minimale de trois ans. Ces actions seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la
date de départ en retraite du bénéficiaire, sauf exception, sous réserve de la possibilité offerte aux bénéficiaires
de céder leurs actions à tout moment après la période d’acquisition à condition que le produit de cette cession
soit investi dans un produit d’épargne à long terme jusqu’à la retraite du bénéficiaire.
L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire
si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225 -197-1 du Code de
commerce (ou équivalent à l’étranger).
6) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à
émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital
en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées
gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution
définitive des actions aux bénéficiaires.
7) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans
les limites fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment :
• arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux ;
• fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces
attributions seront définitives et, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire,
ainsi que la date de jouissance de ces actions en cas d’attribution d’actions à émettre ;
• déterminer les conditions notamment liées à la performance de la Société, du Groupe AXA ou de ses entités
ainsi que, le cas échéant, les critères selon lesquels les actions seront attribuées ;
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas
d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la
libération desdites actions ;
• imputer, le cas échéant et s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations ;
• constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives
et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;
• si le Conseil d’Administration décide de prévoir des ajustements, procéder pendant la période d’acquisition,
le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant
précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées ; et
• plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions
pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous
documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui
serait autrement nécessaire.
Le Conseil d’Administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire
des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée
Générale du 28 avril 2022 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentie pour une période de 38 mois à compter
de la présente Assemblée.

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-huitième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les textes légaux et réglementaires). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre les statuts de la
Société en harmonie avec les textes légaux et réglementaires, comme suit :
Article 11-3 – Mise en harmonie avec les dispositions de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant
diverses mesures de simplification à la charge des sociétés
L’article 11.3 est modifié comme suit, le reste de l’article 11 demeurant inchangé :
« Le Président exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les séances du Conseil
d’Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au
bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission. Il préside les réunions des assemblées générales. »
Article 12-1 – Mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, telles que
modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019
L’article 12.1 est modifié comme suit, le reste de l’article 12 demeurant inchangé :
« Le Conseil d’Administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il détermine notamment les
orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social et en
considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément
attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant
la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. »
Article 14 – Mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées
par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024
L’article 14.2, après suppression de son 1er alinéa, est modifié comme suit :
« 2. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion
du Conseil d’Administration par un moyen de télécommunication dans les conditions déterminées par la
réglementation en vigueur. »
L’article 14.6 et modifié comme suit :
« 6. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil
d’Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par un moyen
de télécommunication. »
Le dernier alinéa de l’article 14 est modifié comme suit :
« Ces procès-verbaux contiennent les mentions requises par les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que,
le cas échéant, l’indication de la survenance de tout incident technique relatif à un moyen de télécommunication
lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance. »
Article 23 – Mise en harmonie avec les dispositions des articles L.225-103-1 et L.22-10-38 du Code de commerce,
telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024
Le 2ème alinéa de l’article 23 est modifié comme suit, le reste de l’article 23 demeurant inchangé :
« Les assemblées d’actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Notamment,
tout actionnaire pourra, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de
convocation, participer à cette assemblée par un moyen de télécommunication permettant l’identification des
actionnaires, dans le respect des conditions légales. »
Article 15 – Mise en harmonie avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, telles que modifiées
par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019
L’article 15.1 est modifié comme suit, le reste de l’article 15 demeurant inchangé :
« Il est alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant global,
déterminé par l’assemblée générale ordinaire, est maintenu jusqu’à décision contraire. Sa répartition entre les
administrateurs est déterminée par le Conseil d’Administration, dans les proportions fixées par lui. »

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Vingt-neuvième résolution (Modification de l’article 14 (Réunions du Conseil d’Administration) des statuts afin de
prévoir la possibilité pour le Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite ). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 14 des
statuts de la Société par l’insertion d’un nouvel article 14.7, comme suit, l’actuel article 14.7 étant renuméroté 14.8 :
« 7. À l’initiative de son Président, les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par
consultation écrite des administrateurs, dans les conditions prévues et selon les modalités précisées par le
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil sont alors appelés à se prononcer par
tout moyen écrit, y compris par voie électronique, sur la ou les décisions qui leur ont été adressées.
Tout membre du Conseil d’Administration pourra s’opposer au recours à la consultation écrite, dans le délai prévu
par sa convocation. »

Ce qu'en pensent les actionnaires

Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.

Les votes pour cette convocation sont clos.

Connexion en cours

Publicité

AGM - 24/04/25 (AXA)

Détails de la convocations

Lieu

Ordre du jour

Modalités de participation

Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire

Résolution sous la responsabilité de l'AGE

Ce qu'en pensent les actionnaires

Ajouter un commentaire