PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte de (1.164.794 euros), décide de l’affecter au compte “report à nouveau” dont le solde s’élève ainsi à (16.355.080 euros).

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 3.398.761 euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention visée à l’article L. 225-38 dudit Code conclue au cours de l’exercice.

L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de poursuite au cours de cet exercice de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs.

QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre FRAICHARD vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel LURQUIN vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude LEVEQUE vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société FINOWAY dont le représentant permanent est Monsieur Robert LEON vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur)

L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société CDC INNOVATION, dont le représentant permanent est Madame Ingrid RAYEZ vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

L’assemblée Générale prend acte du changement de dénomination de la société CDC INNOVATION, anciennement dénommée CDC ENTREPRISES INNOVATION.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIERE RESOLUTION (Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (« BSPCE »))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte de ce que le capital social est entièrement libéré :

- autorise l’émission, dans le cadre des dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, à compter de ce jour et pendant une durée expirant le 8 août 2011 de 220.000 BSPCE, chaque BSPCE donnant le droit à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société ;

- décide que chaque BSPCE donnera le droit à son titulaire de souscrire une (1) action de la Société. Les actions nouvelles de la Société émises lors de l’exercice des BSPCE devront être entièrement libérées à la souscription du nominal et de la prime, en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible du souscripteur sur la Société. Ces actions nouvelles porteront jouissance du jour de leur souscription. Sous cette réserve, elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits ;

- décide que les bénéficiaires de ces BSPCE seront les salariés de la Société désignés par le Conseil d’administration, les BSPCE étant incessibles ;

- décide qu’en cas d’attribution et d’exercice des BSPCE, le prix de souscription des actions nouvelles sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la première attribution de BSPCE et sera égal au cours moyen constaté sur les six derniers mois précédant la date de la présente assemblée générale ;

- décide de fixer l’émission à un nombre maximum de 220.000 actions de la Société, en cas d’émission d’actions nouvelles consécutive à l’exercice des BSPCE attribués aux bénéficiaires,

- décide que le Conseil d’Administration est autorisé à attribuer ces BSPCE à compter de ce jour et jusqu’au 8 août 2011 ;

- décide que les bénéficiaires des BSPCE disposeront d’un délai s’achevant le 8 juin 2014 pour exercer les BSPCE,

- décide, conformément aux dispositions des articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce, que, tant que des BSPCE resteront en circulation :

- la Société ne pourra modifier sa forme ou son objet, à moins de respecter les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce ;

- la Société ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital à moins de respecter les conditions prévues à l’article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de BSPCE dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Sous ces mêmes réserves, la Société pourra toutefois créer des actions de préférence ;

- en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires de BSPCE seront réduits en conséquence, comme si lesdits titulaires de BSPCE avaient exercé les BSPCE avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;

- si la Société décide de procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si elle décide de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, ou des primes d’émission, ou si elle décide de modifier la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, elle devra alors prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des titulaires de BSPCE dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du Code de commerce. A cet effet, la Société devra :

1° soit mettre les titulaires de BSPCE en mesure d’exercer les BSPCE, si la période d’exercice n’est pas encore ouverte, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations concernées ou en bénéficier ;

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’il viennent à exercer les BSPCE ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases d’exercice, des modalités d’attribution initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence des opérations concernées.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues aux 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3°.

- A compter de la date de l’émission des BSPCE et tant qu’il existera de telles valeurs mobilières, l’absorption de la Société par une autre société ou la fusion ou la dissolution par confusion de patrimoine avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle sera soumise à l’approbation préalable de la collectivité des titulaires de BSPCE.

- En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle, les BSPCE pourront être exercés, si les titulaires de BSPCE le souhaitent, pour souscrire des actions ou parts sociales de la société absorbante ou nouvelle dans les mêmes conditions que celles prévues à l’origine.

Les bases d’exercice pour la souscription d’actions de la société absorbante ou nouvelle seront déterminées en corrigeant le rapport de souscription aux actions de la Société par le rapport d’échange des actions de la Société contre les actions ou parts de la société absorbante ou nouvelle.

- En outre, en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Président pourra suspendre, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑149-1 du Code de commerce, pendant trois mois, l’exercice des BSPCE.

- délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de :

- fixer le nombre de BSPCE à émettre et le nombre maximum d’actions à émettre lors de l’augmentation de capital en cas d’exercice des BSPCE ;

- procéder, le cas échéant, pendant le délai d’exercice des BSPCE, aux ajustements du nombre d’actions à émettre, dans la limite du plafond défini ci-dessus, de manière à préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;

- constater le prix de souscription des actions en cas d’exercice des BSPCE ;

- procéder à l’attribution effective des BSPCE : il appartiendra au Conseil d’Administration de désigner les bénéficiaires des BSPCE, de fixer les conditions d’exercice des BSPCE ainsi que les modalités selon lesquelles les titulaires pourront souscrire les actions auxquelles ils donneront droit, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra fixer des conditions d’exercice différentes selon les bénéficiaires ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, ainsi que tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

- décide de supprimer au profit des bénéficiaires des BSPCE qui seront désignés par le Conseil d’Administration, le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSPCE dont l’émission est prévue par la présente résolution,

- prend acte que la décision d’émission des BSPCE emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre, au fur et à mesure de l’exercice par les bénéficiaires des BSPCE, en application des dispositions de l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce.

DEUXIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital réservée aux salariés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes visé à l’article L. 225-135 du Code de commerce, statuant en application de l’article L. 225-129-2 alinéa 1 et L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du Travail,

Compte tenu des décisions prises aux termes de la Première Résolution, ladite résolution comportant émission à terme d’actions de la Société,

- autorise, le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise à créer ;

- fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

- limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 10.000 euros ;

- donne pouvoir au Conseil d’Administration de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail, leurs mode et délai de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation.

TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.