Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, des rapports du
Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les
comptes dudit exercice social tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 381 502
964 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se solde par
un bénéfice net de 381 502 964 euros et que le report à nouveau antérieur, avant imputation de l’acompte sur
dividendes versé en juillet 2024, est de 1 622 363 876 euros au 31 décembre 2024, décide l’affecta tion de la
somme nette représentant un montant de 2 003 866 840 euros, à savoir :
(En Euros)
Total à affecter avant imputation de l’acompte versé en juillet 2024 2 003 866 840
Affectation :
Dividende net distribué au titre de l’exercice 2024 86 413 292
Report à nouveau 1 917 453 548
TOTAL AFFECTE 2 003 866 840
L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende net pour l’exercice 2024 à 0,60 euro par action. Il est
rappelé qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration en date du 22 juillet 2024, il a déjà été versé un
acompte de 34 539 654 euros, soit 0,24 euro par action. Par conséquent, il reste donc à verser aux actionnaires,
un solde de dividende de51 873 638 euros, soit 0,36 euro par action, en prenant en compte la réduction de capital
intervenue le 29 janvier 2025 portant le nombre d’actions composant le capital de 145 522 153 à 144 022 153. Il
est rappelé que ce dividende est éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui
n’optent pas pour le régime du prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %, à la réfaction de 40 %
résultant des dispositions de l’article 158-3-2°du Code général des impôts. Les dividendes pour les personnes
physiques font l’objet d’une retenue à la source de 12,8 %.
Le détachement du coupon interviendra le 29 avril 2025.
Ce dividende sera mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 2 mai 2025.
Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par OPmobility SE au moment de
leur mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.
Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 1 954 276 543 euros et celui des
réserves à 1 928 156 566 euros.
L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du
montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur
éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts
bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Exercice
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende
par action
Revenus éligibles
à la réfaction résultant
de l’article 158-3-2° du CGI
Revenus non éligibles
à la réfaction résultant
de l’article 158-3-2° du CGI
Dividendes Autres
revenus Dividendes Autres
revenus
2021 144 949 672 0,28 € 40 585 908 € – - -
2022 143 991 490 0,39 € 56 156 681 € – - -
2023 143 983 615 0,39 € 56 153 610 €

Troisieme resolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires
aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net (part du Groupe) de 170 millions d’euros.

Quatrieme resolution (Approbation d’une convention en application des dispositions des articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce (ancienne convention reconduite par tacite reconduction au cours de l’exercice
2024)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention reconduite
par tacite reconduction au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 avec la société BPO-B. PLAS Plastic
Omnium Automotiv Plastik Ve Metal Yan Sanayi A.S. et mentionnée audit rapport.

Cinquieme resolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités,
modalités, plafond). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise ce dernier,
avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément
aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action OPmobility SE par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant entendu que dans ce cadre, pour les besoins du calcul de la limite de 10 %
susvisée, le nombre d’actions détenues correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne
peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de
la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le
cadre de la réglementation en vigueur ;
— mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.
L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous m oyens, y compris par voie
d’acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à
tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le nombre maximum d’actions acquises par la Société ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la
présente décision, représentant à ce jour un nombre maximum de 14 402 215 actions.
Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté
dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le
capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Au 31 décembre 2024, la Société détenait 2 757 915 actions propres. En cas d’annulation ou d’utilisation de ces
actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 14 402 215 actions
s’élève à 1 152 177 200 euros.
La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de dix-huit mois à compter
de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2024 dans sa
cinquième résolution pour sa partie non utilisée.
À moins qu’elle ne le constate par elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir
d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la
limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 1 152 177 200 euros mentionné ci-dessus.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes
formalités et déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Sixieme resolution (Renouvellement du mandat de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d’administratrice). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une du rée de
trois années, le mandat de Mme Élisabeth Ourliac en qualité d’Administratrice. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027.
Mme Élisabeth Ourliac a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’elle
n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septieme resolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour
l’exercice 2025, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du
Conseil d’Administration pour l’exercice 2025, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement
universel 2024 de la Société.

Huitieme resolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2025,
conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-
10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice
2025, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Neuvieme resolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice Générale Déléguée pour
l’exercice 2025, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération de la Directrice
Générale Déléguée pour l’exercice 2025, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement
universel 2024 de la Société.

Dixieme resolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025
conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-
10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice
2025, telle que décrite à la Section 3.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Onzieme resolution (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires
sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 conformément à l’article L. 22 -10-34 I du Code de
commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le
gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de
commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations
versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, telles que décrites
à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Douzieme resolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 à M. Laurent Burelle, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entrepri se, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2024, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Treizieme resolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2024 à M. Laurent Favre, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Favre en sa
qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels que décrits à la Section 3.2.1 du
Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Quatorzieme resolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024 à Mme Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués à Mme Félicie Burelle en sa qualité de Directrice Générale Déléguée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2024, tels que décrits à la Section 3.2.1 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

Quinzieme resolution (Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration
et aux Censeurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au
Conseil d’Administration et aux Censeurs de 900 000 euros à 1 000 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Seizieme resolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation,
plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes :
1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions et avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du
capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au
cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des
rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital
social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente
autorisation, qui annule et remplace toute autorisation antérieur ayant le même objet ;
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives
du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités
requises.

Dix-septieme resolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès
à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de répartir ou d’offrir au public les titres
non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment,
de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital (y compris par attribution
gratuite de bons de souscriptions d’actions) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée
par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de six millions d’euros (soit, sur la base de la
valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 100 millions d’actions) ou à la contre -valeur
de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de
comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 18e à 22e résolutions sous réserve de leur
adoption par l’Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options
de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera
limité à un montant nominal de deux milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la
décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 18e à 22e résolutions de la présente Assemblée,
sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l a présente
délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure
ayant le même objet ;
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
• décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription ; en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent
dans la limite de leurs demandes,
• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
• constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites
actions ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
• concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, décider de ne pas
tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres
actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les
actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en Bourse,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non
et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur
les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative
des statuts,
• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-huitieme resolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l’exclusion des offres visées au
1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles
L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par
offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation a vec des créances
liquides et exigibles ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées,
dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées
au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 19e résolution soumise
à la présente Assemblée Générale ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de six millions d’euros (soit, sur une base de
la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 100 millions d’actions) ou à la contre -
valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité
de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des 17e et 19e à 22e résolutions sous réserve de
leur adoption par l’Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options
de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera
limité à un montant nominal de deux milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la
décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17e et 19e à 22e résolutions de la présente
Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure
ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 du Code de
commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission
effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui
devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;
5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil
d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs
mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au
montant des souscriptions reçues ;
6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs donnent droit ;
7. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration
tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans
le cadre de la présente délégation de compétence ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non
et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital,
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur
les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative
des statuts,
• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Dix-neuvieme resolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l’article L. 411 -2 du Code
monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-92 :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dont la souscription
pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées,
dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public
décidées en vertu de la 18e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est limité à un montant nominal de deux millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 33 333 333 actions), ou à la contre-valeur de ce montant à
la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée
par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital réalisées en vertu des 17e, 18e et 20e à 22e résolutions sous réserve de leur
adoption par l’Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options
de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne
pourra pas dépasser le plafond de sept-cent-cinquante millions d’euros ou sa contre-valeur en devises
étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17e, 18e et 20e à 22e résolutions de la présente
Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;
En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 2° du Code de commerce, l’émission de titres
de capital sera limitée, en tout état de cause, à 30 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié
à la date d’émission ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure
ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la
présente résolution ;
5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’Administration
tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de capital assimilables pouvant être émis dans
le cadre de la présente délégation de compétence :
7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil
d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditi ons
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs m obilières donnant droit à l’attribution
de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non
et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur
les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative
des statuts,
• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingtieme resolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en
application des 17e à 19e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale ). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code commerce :
1. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pourra augmenter d’au maximum 15 % le nombre de titres à émettre dans les émissions décidées en
application des 17e, 18e et 19e résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les
conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans les délais et
limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (à ce jour, dans les trente jours de
la clôture de la souscription) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle
l’émission est décidée ;
2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation
et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même
objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et L. 228-92 :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par
la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est limité à un montant nominal de deux millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 33 333 333 actions), ou à la contre-valeur de ce montant à
la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée
par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital réalisées en vertu des 17e à 20e et 22e résolutions sous réserve de leur adoption
par l’Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options
de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne
pourra pas dépasser le plafond de sept cent cinquante millions d’euros ou sa contre-valeur en devises
étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17e à 20e et 22e résolutions de la présente
Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée.
• En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, l’émission de titres
de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié
à la date d’émission ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure
ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la
présente résolution ;
5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi
d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le
nombre de titres apportés,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non
et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les condi tions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur
les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative
des statuts,
• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-deuxieme resolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société,
durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital).— L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation faculté dans les conditions fixées par la loi,
sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence
à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission
d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par
la Société en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans
le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide en tant que de besoin, de supprimer,
au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires
et valeurs mobilières à émettre ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
• le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est limité à un montant nominal de six millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale
actuelle des actions de la Société de 0,06 euro, 100 millions d’actions), ou à la contre-valeur de ce montant
à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée
par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
augmentations de capital réalisées en vertu des 17e à 21e résolutions sous réserve de leur adoption par
l’Assemblée,
• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options
de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
• le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne
pourra pas dépasser le plafond de sept cent cinquante millions d’euros ou sa contre-valeur en devises
étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant
nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17e à 21e résolutions de la présente Assemblée,
sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure
ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la
présente résolution ;
5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’offre publique d’échange, fixer la parité d’échange, le cas
échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’offre,
• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels
que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non
et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans
lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation de capital,
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur
les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative
des statuts,
• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice de s droits qui y
sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-troisieme resolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de
capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332 21 du Code
du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des
Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de
commerce, et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
• autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions et avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
• supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation ;
• fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
• le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation est limité à un montant nominal de deux cent cinquante-neuf mille deux cent trente-neuf euros et
quatre-vingt-dix centimes (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,06 euro,
4 320 665 actions), ou à la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en
une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant
indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de
plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332
25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés
de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
• décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre
(i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
• prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation et, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.

Vingt-quatrieme resolution (Modification du premier alinéa de l’article 12 « Délibération du Conseil
d’Administration » des statuts de la Société, concernant la consultation écrite des administrateurs). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
• de modifier le premier alinéa de l’article 12 des statuts concernant la consultation écrite des administrateurs, en
particulier afin d’en prévoir les modalités, conformément à l’article L. 225-37 tel que modifié par la loi n°2024-
537 du 13 juin 2024 ;
• de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 12 des statuts :
« Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même
verbalement. Les réunions du Conseil peuvent être tenues en tout lieu choisi par l’auteur de la convocation.
Toutefois le Président du Conseil d’Administration pourra demander au Conseil d’adopter ses décisions par voie
de consultation écrite, sauf si un des membres du Conseil s’y oppose. En cas de consultation écrite, il est mis à
disposition de chaque administrateur, par tous moyens de communication écrit (y compris par courrier
électronique), le texte des décisions proposées ainsi que toute information nécessaire à sa prise de dé cision.
Sauf délai plus court indiqué dans la consultation en cas d’urgence, les administrateurs disposent d’un délai de
cinq (5) jours calendaires à compter de la date d’envoi de la consultation pour émettre leurs votes par tous
moyens de communication écrit (y compris par courrier électronique) à l’adresse indiquée. Les administrateurs
n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu sont réputés ne pas être présents pour le calcul du quorum et de la
majorité. Les règles de quorum et de majorité relatives aux décisions prise en réunion physique sont applicables
mutatis mutandis aux décisions prises par consultation écrite. Les résultats de la consultation sont communiqués
à l’ensemble des administrateurs. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet d’un procès-verbal établi
dans les mêmes conditions que les délibérations adoptées en réunion. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-cinquieme resolution (Modification du troisième alinéa de l’article 12 « Délibération du Conseil
d’Administration » des statuts de la Société, concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors des
réunions du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide :
— de modifier la dernière phrase du troisième alinéa de l’article 12 des statuts concernant l’utilisation d’un
moyen de télécommunication lors des réunions du Conseil d’Administration, afin de le mettre en harmonie
avec les dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du Code de commerce, créé par la loi n°2024-537 du 13 juin
2024 ;
— de modifier en conséquence et comme suit la dernière phrase du troisième alinéa de l’article 12 des
statuts :
« Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à
la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 12 « Délibération du Conseil d’Administration » des statuts de
la Société, afin de prévoir la possibilité pour les administrateurs de voter par correspondance). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :
• de prévoir la possibilité pour les administrateurs de voter par correspondance conformément aux dispositions de
l’article L. 225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 ;
• d’ajouter en conséquence l’alinéa suivant après le troisième alinéa de l’article 12 des statuts :
« Un administrateur peut également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions
prévues par les dispositions réglementaires applicables. »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingt-septième résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.