Première résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— Autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, et des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dont l’identité sera déterminée par le Conseil ;

— Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires de ces attributions, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’entre eux ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

— Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive sous réserve de respecter les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’administration, qu’au terme d’une période d’acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans ;

— Fixe la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à 2 ans à compter de la date d’attribution définitive des actions ;

— Décide que l’attribution définitive des actions interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

— Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, sous réserve des éventuels ajustements, aux fins de maintenir les droits des attributaires mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ;

— Prend acte de ce que, l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, dans la limite d’un plafond global de 10% du capital de la Société à la date de la décision de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le Conseil d’administration ;

— Prend acte que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission décidée par le Conseil, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ;

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

– Fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions attribuées gratuitement, – Fixer dans les conditions et limites légales les dates auxquelles il sera procédé aux attributions, – Déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux et les modalités d’attribution de ces actions, – Décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires,

– Prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire ;

— Fixe à 38 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée pendant laquelle le Conseil d’administration peut utiliser cette autorisation.

Le Conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie du présent procès-verbal pour accomplir tous dépôts et formalités de publicité légales.