AGM - 29/04/25 (L'OREAL)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | L’OREAL |
29/04/25 | Lieu |
Publiée le 24/03/25 | 25 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d’Administration et les comptes sociaux
annuels de l’exercice 2024, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 5 677 952 150,95 euros, contre 3 826 295 624,92 euros au titre de l’exercice 2023.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil
d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2024 ainsi que toutes les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (affectation du bénéfice de l’exercice 2024 et fixation du dividende) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil
d’administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2024 s’élevant à 5 677 952 150,95 euros :
Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital social -
Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende* (y compris le dividende majoré) 3 779 207 478,90 €
Solde affecté au compte « Autres réserves » 1 898 744 672,05 €
*En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.
Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2024 et sera ajusté en fonction :
• du nombre d’actions émises entre le 1
er janvier 2025 et la date de paiement de ce dividende suite à l’acquisition
définitive d’actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ;
• du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte
au porteur entre le 1er janvier 2025 et la date de mise en paiement du dividende.
L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 7,00 euros par action, le dividende majoré s’établissant à 7,70 euros
par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2022 au plus
tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu’à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé
que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital
social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’action le 5 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris) et payés le
7 mai 2025.
Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable
correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « Autres réserves ».
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais
peut être imposable, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement
qui résulte de l’article 158 3.2° du Code général des impôts.
Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article
158 3.2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :
2021 2022 2023
Dividende ordinaire par action 4,80 € 6,00 € 6,60 €
Majoration du dividende par action 0,48 € 0,60 € 0,66 €
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (nomination de la société Téthys en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, la société Téthys en qualité d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (nomination de Mme Isabelle Seillier en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Mme Isabelle Seillier en qualité d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (nomination de Mme Aurélie Jean en qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, Mme Aurélie Jean en qualité d’administrateur.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nicolas Hieronimus) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du
Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Nicolas Hieronimus.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Bulcke) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Paul Bulcke.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alexandre Ricard) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du
Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Alexandre Ricard.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (fixation du montant annuel global maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur
mandat) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 2 000 000 euros le montant annuel global
maximum alloué aux administrateurs en rémunération de leur mandat pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices
suivants jusqu’à nouvelle décision.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par
l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce) – En application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, l’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les
informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du
Document d’Enregistrement Universel 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon, en sa qualité de Président du
Conseil d’Administration) – En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de
cet exercice au Président, M. Jean-Paul Agon, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3. du Document d’Enregistrement Universel
2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur
Général) – En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de cet exercice au
Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d’Enregistrement Universel
2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatorzième résolution (approbation de la politique de rémunération des administrateurs) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
administrateurs telle que présentée dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise au
paragraphe 2.4.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quinzième résolution (approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise
du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le rapport précité conformément à l’article
L.22-10-8 du Code de commerce et reprise au paragraphe 2.4.1.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Seizième résolution (approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du
Directeur Général telle que présentée dans le rapport précité conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et reprise
au paragraphe 2.4.1.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dix-septième résolution (autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à acheter des actions de
la Société, conformément aux articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans les conditions
suivantes.
La Société pourra acheter ses propres actions selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur notamment en vue
de :
• leur annulation par voie de réduction de capital ;
• leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de
réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ;
• l’animation du marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services
d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; et/ou
• leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance
externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 700 euros (hors frais).
Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne pourra excéder :
• pour les actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure (à titre de paiement, d’échange ou autre) dans
le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport : 5 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la
date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, 26 715 601 actions pour un montant maximal
de 18 700 920 700 euros ;
• pour les actions acquises en vue d’une autre finalité : 10 % du nombre de titres composant le capital de la Société à la
date de réalisation de ces rachats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, 53 431 202 actions pour un montant maximal
de 37 401 841 400 euros ; et
• étant entendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de son propre capital.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois,
notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par l’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de
blocs d’actions. Ces moyens incluent, le cas échéant, l’utilisation de tous instruments financiers et produits dérivés.
Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations
considérées, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil
d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant
la durée de la période d’offre.
L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendrait fin à l’expiration d’un délai de dix-huit mois à compter de la
présente Assemblée et entrerait en vigueur le 23 octobre 2025, soit à l’expiration de l’autorisation en cours de rachat par la Société
de ses propres actions qui expirera le 22 octobre 2025.
Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre de ces objectifs la totalité des actions
détenues par la Société. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre
la présente résolution et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment à
l’article L. 225-129-2, et l’article L. 22-10-49 dudit Code :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission
d’actions ordinaires de la Société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pas avoir pour effet
de porter le capital social qui est au 31 décembre 2024 de 106 862 404,20 euros, à un montant supérieur à
149 607 365,88 euros. Ce plafond correspond à une augmentation maximale de 40 % par rapport au capital social au
31 décembre 2024. Sur ce plafond s’imputeront également les augmentations pouvant être réalisées en application de la
dix-neuvième résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2024, des dix-neuvième, vingtième, vingt-etunième et vingt-deuxième résolutions soumises au vote de la présente Assemblée, étant précisé que ce montant nominal
global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits notamment des porteurs d’actions gratuites ;
3. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, les actionnaires ont,
proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises en vertu de la
présente résolution. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions, le Conseil d’Administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ou
limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins
de l’augmentation décidée ;
4. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de
mettre en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer
les conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et
formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations
de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social
par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L. 22-10-49 et
L. 22- 10- 50 du même Code :
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations
de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi
conjoint de ces deux procédés. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingtsix mois à compter du jour de la présente Assemblée ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées sera égal au montant
global des sommes pouvant être incorporées et s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-huitième résolution
de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait
éventuellement succéder à cette dix-huitième résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant
nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour
préserver les droits notamment des porteurs d’actions gratuites, d’options de souscription et d’achat d’actions ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que le cas échéant, conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-50 du Code de commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles
et que les titres correspondants seront vendus : les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans
les conditions et délais prévus par la réglementation applicable ;
4. décide que les opérations d’augmentation du capital pourront être effectuées, à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique
visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre
en œuvre la présente délégation de compétence sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale ;
5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, de fixer les
conditions et modalités des augmentations de capital et notamment, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et
formalités, de prendre toutes décisions et de conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de
capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social pour
rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces consentis
à la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles
L. 225- 129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L. 225-147 dudit Code, et des articles L. 22-10-49 et
L. 22- 10- 53 du même Code :
1. délègue au Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la loi, la faculté de procéder à une augmentation de capital
en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2 % du capital au jour de la décision d’augmentation de capital, sur le Rapport du
ou des Commissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e
alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est nécessaire, en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires de la Société, lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera
sur le plafond global des augmentations de capital prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ou, le cas
échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-huitième
résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra,
sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de
la période d’offre ;
4. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis en
vertu de la présente délégation ;
5. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de :
• décider l’augmentation de capital rémunérant les apports,
• arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportées, approuver, sur le Rapport du ou des
Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2e
alinéas de l’article L. 225-147 susmentionné s’il est
nécessaire, l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions rémunérant les apports, ainsi
que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers et leur valeur,
et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
• imputer éventuellement les frais des augmentations de capital sur la prime d’apport et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation
et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; et
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-et-unième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation
d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux
Comptes, et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés,
françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
L. 3344 – 1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ;
2. décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés
françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
L. 3344- 1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra
être effectuée par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, notamment de fonds communs de placement
d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme
collectif autorisé par la réglementation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend
acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant
entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne
pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la
période d’offre ;
4. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être
ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, une augmentation de capital social d’un montant nominal de
1 068 624 euros par l’émission de 5 343 120 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-deuxième résolution ne pourra excéder le
montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun
aux vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ;
5. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera
sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu
par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-huitième résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation ;
6. décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché
Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription,
laquelle décote ne pourra excéder le maximum légal de 30 % de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration,
ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir
compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires
de l’augmentation de capital ;
7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution,
aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait
être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que
la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites
prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet,
notamment, de :
• fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire,
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de
la présente délégation,
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission,
• décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission,
• fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement,
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes
d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions
nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les
réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords
utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour
constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation
et modifier corrélativement les statuts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-deuxième résolution (délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation
d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié) – L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du
Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de
catégories de bénéficiaires définies ci-après ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux actions et valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à une ou des catégories
de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du travail et ayant leur
siège social hors de France et/ou (ii) au profit d’OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la
personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront
constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou
indirectement, d’un dispositif d’actionnariat ou épargne en titre de la Société ;
3. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte
que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; étant entendu
qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, sera fixé, (i) sur la base
d’une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du
Conseil d’Administration, ou du Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale
de 30 % et/ou (ii) au même prix décidé sur le fondement de la vingtième résolution lors d’une opération concomitante, et/ou
(iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime
spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger,
en particulier dans le cadre d’un Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou d’un plan 401k ou 423 aux États-Unis ;
5. décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être
réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2024, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 1 068 624 euros
par l’émission de 5 343 120 actions nouvelles), étant précisé que le montant cumulé des augmentations de capital pouvant être
réalisées au titre de la présente résolution et de la vingt-et-unième résolution ne pourra excéder le montant maximum de 1 %
du capital social existant à la date de la présente Assemblée qui constitue un plafond commun aux vingt-et-unième et vingtdeuxième résolutions ;
6. décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution s’imputera
sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par
une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-huitième résolution pendant la durée de validité
de la présente délégation ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, notamment à l’effet :
• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories définies ci-dessus, ou les catégories de salariés
bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,
• de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays
concerné, au vu, le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi
ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourront participer à
l’opération,
• de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater
le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
• d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions
prévues par la loi,
• d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social
résultant d’une telle augmentation, et
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles
ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour
constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation
et modifier corrélativement les statuts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-troisième résolution (modification de l’article 9 des Statuts relatif aux délibérations du Conseil d’Administration afin de pouvoir
bénéficier des mesures de modernisation introduites par la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité » et son décret
d’application) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 9 des Statuts de la Société
comme suit s’agissant des modalités de prise de décision du Conseil :
Version actuelle de l’article 9 des Statuts Nouvelle version proposée de l’article 9 des Statuts
§ 2 – Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation
de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige.
Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, soit
en tout autre endroit indiqué par le ou les auteurs de la
convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même
verbalement.
§ 2 – Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation
de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société
l’exige.
Les réunions du Conseil se tiennent, soit au siège social, soit
en tout autre endroit indiqué par le ou les auteurs de la
convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et même
verbalement.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et
dans les limites qu’elles prévoient, les administrateurs qui
participent aux réunions du Conseil d’Administration par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Le Conseil d’Administration peut également prendre par
consultation écrite des administrateurs, les décisions
énumérées par la réglementation.
Les séances sont tenues sous la présidence du Président du
Conseil d’Administration.
En l’absence de celui-ci, la séance est dirigée par
l’administrateur spécialement élu à cet effet par les membres
du Conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix
pour cette élection, la séance est présidée par le plus âgé des
postulants.
Tout administrateur peut se faire représenter à ces
réunions ou voter par correspondance sur chacune des
décisions soumises au vote du Conseil.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires et
dans les limites qu’elles prévoient, les administrateurs qui
participent aux réunions du Conseil d’Administration par
des moyens de visioconférence ou de télécommunication
sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité.
Le Conseil d’Administration peut également prendre par
consultation écrite des administrateurs, les décisions
énumérées par la réglementation.
Les séances sont tenues sous la présidence du Président du
Conseil d’Administration.
En l’absence de celui-ci, la séance est dirigée par
l’administrateur spécialement élu à cet effet par les membres
du Conseil présents à la réunion ; en cas de partage des voix
pour cette élection, la séance est présidée par le plus âgé des
postulants.
§3 – Les décisions du Conseil d’Administration peuvent
être prises par voie de consultation écrite, y compris par
voie électronique.
Une proposition de décision(s) accompagnée des
éléments de contexte nécessaires à la compréhension du
sujet est adressée par le Président à l’ensemble des
administrateurs par voie écrite, y compris par voie
électronique. Cette proposition doit permettre à chaque
administrateur de répondre « pour », « contre », de
s’abstenir ou de faire valoir ses éventuelles observations.
Les administrateurs sont appelés à se prononcer sur cette
proposition dans un délai de cinq (5) jours ouvrés à
compter de la date d’envoi de la consultation, ou tout
autre délai fixé par le Président si le contexte et la nature
de la décision le requièrent. L’absence de toute réponse
correspond à une non-participation.
Tout administrateur peut s’opposer à cette modalité de
prise de décision, dans le délai indiqué dans l’envoi de la
proposition ci-dessus mentionnée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-quatrième résolution (modification de l’article 12 des Statuts relatif aux « Règles générales » sur les Assemblées Générales afin
de le mettre en conformité avec la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité ») – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil
d’Administration, décide de modifier l’article 12 des Statuts de la Société comme suit s’agissant des règles de retransmission des
Assemblées.
Version actuelle de l’article 12 des Statuts Nouvelle version proposée de l’article 12 des Statuts
[…]
Toute Assemblée se réunit, soit au siège social, soit en tout
autre lieu du même département, soit au siège administratif à
Clichy (Hauts-de-Seine), 41, rue Martre, aux jour, heure et
lieu indiqués dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par un avis inséré tant dans l’un
des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le
département du siège social qu’au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires (B.A.L.O.) avec avis préalable à
l’Autorité des Marchés Financiers (A.M.F.).
Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la
convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de
l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous
moyens de télécommunication et télétransmission y compris
Internet, est autorisée.
[…]
Toute Assemblée se réunit, soit au siège social, soit en tout
autre lieu du même département, soit au siège administratif à
Clichy (Hauts-de-Seine), 41, rue Martre, aux jour, heure et
lieu indiqués dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par un avis inséré tant dans l’un
des journaux habilités à recevoir les annonces légales dans le
département du siège social qu’au Bulletin des Annonces
Légales Obligatoires (B.A.L.O.) avec avis préalable à
l’Autorité des Marchés Financiers (A.M.F.).
Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la
convocation de l’Assemblée, la retransmission publique
de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication et télétransmission y
compris Internet, est autorisée.
Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis
de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires (B.A.L.O.).
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués
par lettre missive, qui est recommandée s’ils le demandent et
s’ils en avancent les frais.
[…]
Le cas échéant, cette décision est communiquée dans
l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires (B.A.L.O.).
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs sont convoqués
par lettre missive, qui est recommandée s’ils le demandent et
s’ils en avancent les frais.
[…]
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-cinquième résolution (pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et
publicités prévus par la législation en vigueur.