Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 16 846 020,60 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2024 approuve ces comptes tels qu’ils ont
été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 59 009 060 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur
proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2024 suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 16 846 020,60€
- Solde autres réserves avant affectation 73 936 022,51€
- Solde report à nouveau avant affectation 72 051,25€
Affectation
– Dividendes
– Solde autres réserves après affectation
21 976 480,80€
68 877 613,56€
– Solde report à nouveau avant affectation 0,00€
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général
des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème
progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le
dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 7 juillet 2025 et le paiement des dividendes sera effectué le 9 juillet 2025.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 24 418 312 actions composant
le capital social au 11 mars 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant
affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de
l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2021
20 820 543,70 € ()
soit 1 € par action A et 0,1 € par
action E
- -
2022 26 056 130 € ()
Soit 1,25 € par action – -
2023 30 522 890,00 €*
Soit 1,25 € par action – -
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées -
Constat de l’absence de convention nouvelle). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention réglementée telle qu e visée
à l’article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Olivier LEGRAIN, en qualité d’administrateur). — Sous
réserve de l’adoption de la vingt-et-unième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée,
l’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Olivier LEGRAIN, en qualité d’administrateur, pour :
– une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 20 26 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, si la vingtième résolution à caractère extraordinaire de la
présente Assemblée est adoptée, ou
– une durée de deux années, conformément à l’article 17 des statuts, venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée tenue dans l’année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé en cas de
rejet de la vingtième résolution à caractère extraordinaire de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Luc THEMELIN, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Monsieur Luc THEMELIN, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre
années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2029 appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique
de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.2 du rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (page 47).

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant
mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce,
approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée aux paragraphes 2.1.1 et 2.1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel 2024 (pages 47 à 51).

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Montant annuel maximum
à allouer aux membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux
paragraphes 2.1.1 et 2.1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel 2024 (page 47), étant précisé que le montant maximum annuel à allouer au Conseil d’administration
s’élève à 330 000 euros et ce jusqu’à nouvelle décision.

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les
informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées au paragraphe 2.2 du rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (pages 52 à 57).

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.
22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
Au titre de
l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES
À LA RÉFACTION
DIVIDENDES AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2021
20 820 543,70 € ()
soit 1 € par action A et 0,1 € par
action E
- -
2022 26 056 130 € ()
Soit 1,25 € par action – -
2023 30 522 890,00 €*
Soit 1,25 € par action – -
(*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau.
même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, présentés au paragraphe 2.7
du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024, (page 70).

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.
22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur Général, présentés au paragraphe 2.6 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2024 (pages 68 et 69).

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix -
huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite
d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 16 mai
2024 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l ’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise
par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en
ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions
au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à
conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acqui sition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation
en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus -indiqué sera
ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant
le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 122 091 560 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions propres
détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que
de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Décide que le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
4) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations
et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir
toutes les formalités requises.
5) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue d’émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance (de la société
ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés des
sociétés du groupe MERSEN dont le siège social est situé hors de France et en dehors d’un plan d’épargne
d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l ’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de
la présente délégation ne pourra excéder 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
fixé à la seizième résolution de la présente Assemblée, ainsi que sur la limite globale de 22 000 000 euros et
les sous-limites de 9 500 000 euros et 4 800 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la
vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2024.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la
présente délégation de compétence sera fixé e par le Conseil d’administration et pourra être (a) fixée dans les
mêmes conditions que celles prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de
souscription étant au moins égal à 70 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance, ou (b) égale à celle des actions émises da ns le cadre
de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application
de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise
expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie,
notamment afin de tenir compte, interalia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement ainsi que des pratiques de marché.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit
des catégories de personnes suivantes :
- (a) des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe MERSEN liées à la Société
dans les conditions de l’article L.225 -180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail,
afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société, et/ou
- (b) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en
titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes
mentionnées au (a) du présent paragraphe, et/ou
- © de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société
pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes
mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne
autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des
salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou
d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantages économiques à celles dont
bénéficieraient les autres ariés du groupe MERSEN.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus
définies.
7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en oeuvre la présente délégation, à
l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de les catégories ci -dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à
créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi
que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de troi s
mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant
accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés et plus générale ment faire tout ce qui est nécessaire en pareille
matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale
Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au
titre de la présente résolution.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles
L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions,
d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou
de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières
qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé à la quinzième
résolution de la présente Assemblée générale, ainsi que sur la limite globale de 22 000 000 euros et les sous -
limites de 9 500 000 euros et 4 800 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtsixième résolution de l’Assemblée générale du 16 mai 2024.
A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra êtr e ni
inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours
cotés de l’action lors des 20 séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée
Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la
décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux
et sociaux applicables ainsi que des pratiques de marché.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à
émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au
titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au
titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires
à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions à certains membres du personnel salarié, avec condition de performance). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225 -197-1,
L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou
à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Sont exclues du bénéfice des attributions d’actions gratuites au titre de la présente autorisation, les catégories de
bénéficiaires visées dans le cadre des autorisations en matière d’attribution d’actions gratuites qui font l’objet des
dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale.
En toute hypothèse, le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra
dépasser 119 520 actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d ’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à
un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes
ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions
et les affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition
et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas
échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les
bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de
la présente autorisation rendra nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente -huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions au profit de certains dirigeants (Directeur Général, membres du Comité Exécutif et directeurs des business
units) de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, avec condition de performance ). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions
ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit du directeur général (dirigeant mandataire social), des
membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe appartenant aux catégories
suivantes :
– mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce,
– et/ou membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l ’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 12 9 360
actions (représentant environ 0,5 % du capital social au jour de la présente Assemblée).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement au Directeur Général de la Société ne pourra
dépasser 10% du nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation et des
autorisations consenties aux dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale.
Les attributions définitives seront soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-60 du Code de commerce, le Conseil d’administration fixera la
quantité de ces actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle -ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d ’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l ’article
L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
– fixer les conditions et les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d ’actions attribuées à chacun d’eux ;
– le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à
un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes
ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions
et les affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acqu isition
et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l ’issue de la période d’acquisition et le
cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par
les bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de
la présente autorisation rendra nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l ’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions à certains membres du personnel salarié (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine
stratégique) sans condition de performance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d ’administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code
de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit de certains
membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d ’intérêt économique qui lui sont liés
directement ou indirectement au sens de l ’article L. 225-197-2 du Code de commerce, identifiés par la société
comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique, à l’exclusion des
membres du Comité Exécutif et des directeurs des activités (business unit) du Groupe visés par la dix-huitième
résolution de la présente Assemblée.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 16 800
actions (représentant environ 0,07 % du capital social au jour de la présente Assemblée).
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d ’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans.
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue
de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d ’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.
341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
– fixer les conditions et les critères d’attribution ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d ’actions attribuées à chacun d’eux ;
– le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à
un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes
ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions
et les affecter au plan d’attribution,
o déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition
et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour
préserver les droits des bénéficiaires ;
o décider de fixer ou non une obligation de conservation à l ’issue de la période d’acquisition et le
cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par
les bénéficiaires ;
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de
la présente autorisation rendra nécessaire.
Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l ’Assemblée Générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même
objet.

Vingtième résolution (Modification de l’article 17 des statuts en vue de prévoir la possibilité de nommer un
administrateur pour un an dans le cadre de la clause d’échelonnement ou pour tenir compte des règles relatives à
la limite d’âge). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide :
– De prévoir la possibilité de nommer un administrateur pour une durée d’une année (en sus des durées
de deux et trois années déjà prévues) dans le cadre de la clause d’échelonnement ou pour tenir compte
des règles relatives à la limite d’âge,
– De supprimer une référence obsolète précisant la durée des mandats des premiers administrateurs
nommés en 2016 suite au changement de mode d’administration décidé par la Société,
– De modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant
inchangé :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre ans, renouvelable. Par exception et afin de
permettre la mise en œuvre ou le maintien de
l’échelonnement des mandats ou pour tenir compte
des règles relatives à la limite d’âge des
administrateurs prévues par la loi ou les présents
statuts, l’Assemblée Générale ordinaire pourra
nommer un ou plusieurs membres du Conseil
d’administration pour une durée de deux ou trois ans,
renouvelable. Toutefois, les premiers administrateurs
qui étaient membres du Conseil de Surveillance de la
Société jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai
2016, nommés par l’Assemblée Générale Mixte du 11
mai 2016, le seront pour la durée restant à courir de
leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de
la Société.
(…)
(…)
La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre ans, renouvelable. Par exception et afin de
permettre la mise en œuvre ou le maintien de
l’échelonnement des mandats ou pour tenir compte
des règles relatives à la limite d’âge des
administrateurs prévues par la loi ou les présents
statuts, l’Assemblée Générale ordinaire pourra
nommer un ou plusieurs membres du Conseil
d’administration pour une durée d’un ou deux ou trois
an(s), renouvelable.
(…)

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 17 des statuts concernant la limite d’âge applicable aux
fonctions d’administrateurs). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide :
– De réhausser la limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions d’administrateurs afin de la porter de 72
à 75 ans,
– De modifier comme suit le sixième alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant
inchangé :
Ancienne version Nouvelle version
(…)
La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de
tout membre personne physique du Conseil
d’Administration et de tout représentant permanent
d’une personne morale est fixée à soixante-douze (72)
ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte,
l’administrateur est réputé démissionnaire d’office à
l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire
annuelle qui suit la date de son soixante-douzième
anniversaire. De plus, aucune personne physique
ayant passé l’âge de 70 ans, ne peut être nommée
membre du Conseil d’Administration si sa nomination
a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des
membres du Conseil d’Administration ayant dépassé
cet âge. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont
applicables aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs.
(…)
(…)
La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de
tout membre personne physique du Conseil
d’Administration et de tout représentant permanent
d’une personne morale est fixée à soixante-quinze (75)
ans. Lorsque cette limite d’âge est atteinte,
l’administrateur est réputé démissionnaire d’office à
l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire
annuelle qui suit la date de son soixante-quinzième
anniversaire. De plus, aucune personne physique
ayant passé l’âge de soixante-dix (70) ans, ne peut
être nommée membre du Conseil d’Administration si
sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le
nombre des membres du Conseil d’Administration
ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la
limite d’âge sont applicables aux représentants
permanents des personnes morales administrateurs.
(…)

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 18.5 des statuts concernant la consultation écrite des
membres du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le troisième alinéa de l’article 18.5 des statuts au regard
des dispositions des articles L.225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n°2024-537 du 13 juin
2024, en vue de mettre en conformité les dispositions relatives à la consultation écrite.
Ancienne version Nouvelle version
(…)
Par exception, le Conseil d’administration pourra
également prendre des décisions par consultation écrite
des administrateurs dans les conditions prévues par la loi.
(…)
A l’initiative du Président du Conseil
d’Administration, les décisions du Conseil
d’Administration peuvent également être prises par
consultation écrite des administrateurs. Dans ce cas,
les membres du Conseil d’Administration sont
appelés, à la demande du Président du Conseil
d’Administration, à se prononcer par tout moyen écrit,
y compris par voie électronique, sur la ou les
décisions qui leur ont été adressées et ce, dans les
cinq jours ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans
la demande) suivant la réception de celle-ci. Tout
membre du Conseil d’Administration dispose de trois
jours ouvrés à compter de cet envoi pour s’opposer
au recours à la consultation écrite. En cas
d’opposition, le Président en informe sans délai les
autres administrateurs et convoque un Conseil
d’Administration. A défaut d’avoir répondu par écrit
au Président du Conseil à la consultation écrite dans
le délai susvisé et conformément aux modalités
prévues dans la demande, ils seront réputés absents
et ne pas avoir participé à la décision. La décision ne
peut être adoptée que si la moitié au moins des
membres du Conseil a participé à la consultation
écrite, et qu’à la majorité des membres participant à
cette consultation. Le Règlement Intérieur du Conseil
d’Administration précise les autres modalités de la
consultation écrite non définies par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur ou par les
présents statuts.
(…)

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au
porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.