PREMIERE RESOLUTION – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été
présentés, desquels il ressort une perte de 97 785 195,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées
au 4 de l’article 39 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 142 748,29 euros, ainsi que la
charge d’impôt correspondante estimée à 36 871,88 euros.

DEUXIEME RESOLUTION – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes,
tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un résultat net consolidé part du Groupe de -55 122 013,20 euros,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION – Affectation du résultat.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, sur proposition du Conseil
d’administration :
- constate que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 97 785 195,57 euros ;
- décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sur le compte de report à nouveau
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables comme suit :
Résultat de l’exercice – 97 785 195,57 €
Report à nouveau antérieur 74 074 918,19 €
Report à nouveau post-affectation – 23 710 277,38 €
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que le montant des dividendes mis
en distribution, le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du
Code général des impôts, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
Exercice
concerné
(exercice de
distribution)
Nombre d’actions
composant le capital
social
Nombre
d’actions
rémunérées
Dividende
versé par
action
Revenus distribués par action
Eligibles à
l’abattement de 40
% mentionné au 2°
du 3 de l’article
158 du Code
général des impôts
Non éligibles à
l’abattement de
40 % mentionné
au 2° du 3 de
l’article 158 du
Code général des
impôts
2023 (2024)(1)
- – - – -
2022 (2023) 106 505 206 106 179 916 0,25 € 0,25 €(2) 0 €
2021 (2022) 105 618 550 103 280 392 0,35 € 0,35 €(3) 0 €
(1) Au regard du niveau du levier financier et de la documentation du crédit syndiqué, l’Assemblée générale du 10 juin 2024 a décidé d’affecter la totalité du
bénéfice de l’exercice 2023 au report à nouveau et, donc, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2023.
(2) L’Assemblée générale du 15 juin 2023 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en
actions.
(3) L’Assemblée générale du 22 juin 2022 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en
actions.

QUATRIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale
de la Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à
l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même
exercice, à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la Société, tels que présentés à la
section 4.2.2.2 du second rapport précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

CINQUIEME RESOLUTION – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2024, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil
d’administration de la Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rappo rt du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à
l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même
exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société, tels
que présentés à la section 4.2.2.1 du second rapport précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel
2024 de la Société.

SIXIEME RESOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant au sein du rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément à l’article L. 22-
10-34, I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à la section 4.2 du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 dudit Code et figurant au sein du
Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre
de l’exercice 2025.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice générale de la
Société, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport précité figurant au sein du
Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

HUITIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de
la Société au titre de l’exercice 2025.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2025, telle que présentée à la section 4.2.1.1 du second rapport
précité figurant au sein du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de
l’exercice 2025.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, conformément à
l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société,
au titre de l’exercice 2025, telle que présentée à la section 4.2.1.2 du second rapport précité figurant au sein du Document
d’enregistrement universel 2024 de la Société.

DIXIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Anne Lalou.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat
d’administratrice de Mme Anne Lalou arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler
pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.

ONZIEME RESOLUTION – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Lévêque.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat
d’administrateur de M. Philippe Lévêque arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler
pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

DOUZIEME RESOLUTION – Nomination de M. Olivier Bogillot en qualité qu’administrateur.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de nommer M. Olivier
Bogillot en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIEME RESOLUTION – Approbation des conventions et engagements réglementés visés par les articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants
du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et approuve les conventions et engagements qui y sont
visés.

QUATORZIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer, hors période
d’offre publique, sur les actions de la Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et réglementaires, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-
10-62 et suivants du Code de commerce, à la réglementation européenne applicable aux abus de marché
(notamment les règlements européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2016/1052 du 8 mars 2016), aux articles
241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et aux pratiques de marché admises
par l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de :
a) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou
b) l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du
Groupe, et/ou
c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans assimilés
au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du Groupe, et/ou
d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou
e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, et/ou
f) la conservation et la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou
d’apport ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, et/ou
g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de
regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou
h) l’animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services
d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admis e par la
réglementation, et/ou
i) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute
pratique de marché qui est ou qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à ce tte
Assemblée. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excédera pas 10 % des
actions composant le capital de la Société (soit à titre indicatif, au 9 avril 2025,
35 603 364 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre
en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, étant
précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour
le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de
scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et
b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, hors période
d’offre publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les
marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur
systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique ou par utilisation de mécanismes
optionnels ou autres instruments financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d’actions consécutive à
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera.
Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation est fixé à 20 euros par action hors frais
d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie
par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de
la valeur nominale des actions de la Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous au tres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix
d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au
paiement du dividende.
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et réglementaires, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans
les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée,
s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des
marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire
le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; et
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

QUINZIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social
par annulation d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce:
1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci ou qu’elle
viendrait à détenir dans le cadre de la mise en œuvre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée
générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que la limite
de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les
opérations sur le capital de la Société éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée ;
2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
a) arrêter le montant définitif de la réduction de capital,
b) fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser,
c) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes disponibles de son choix,
d) constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et
e) accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour
rendre effective la réduction de capital, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation
de la présente autorisation ; et
3. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation,
montant nominal maximum de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutio ns et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-132 à L. 225-134, et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières
donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code
de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 % du capital social de la
Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant
précisé que (i) le montant d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage, actuellement égal à
environ 1 780 160 euros, tiendra compte des éventuelles modifications du capital social intervenues
postérieurement à la présente Assemblée, notamment en exécution de la vingt-troisième résolution (sous réserve
de son adoption par la présente Assemblée), que (ii) le montant nominal maximum global des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dixseptième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions est fixé à 50 %
du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente
délégation, étant précisé que pour le calcul de ce plafond global, la réserve figurant au (i) ci-avant est également
applicable), et que (iii) ce montant sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à
émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital
de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des dix -septième, dixhuitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, ne pourra excéder un montant
total de 1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation avec des créances détenues sur la Société, soit, en tout ou partie, par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
6. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente
délégation ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre
réductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs
droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ;
8. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par
l’article L. 225-134 du Code de commerce, prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission
décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii)
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
9. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet
de :
a) déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des
valeurs mobilières à créer,
b) fixer le montant et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange,
d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale des actions, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime(s) d’émission et notamment celle de s frais
entraînés par la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières
émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et
leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres
donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation,
j) conclure toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier
les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
11. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ;
12. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, par voie d’offre au public à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et
financier, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou
à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation,
montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de répartir les titres non souscrits.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, des articles L. 22-10-51 et L. 22-10-52 et des articles
L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, par voie
d’offre au public telle que définie à l’article 2 d) du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 à l’exclusion
des offres visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou
(ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit, régies par les articles L. 228 -91 et
suivants du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital social de la Société (tel qu’existant
à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que (i) le montant
d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage, actuellement égal à environ 1 068 100euros, tiendra
compte des éventuelles modifications du capital social intervenues postérieurement à la présente Assemblée,
notamment en exécution de la vingt-troisième résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée),
que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond nominal global fixé à la seizième résolution ou, le cas échéant, sur le
plafond prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation, et que (iii) ce montant sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires
de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital
de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des seizième, dix-huitième,
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra excéder un montant total de
1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide que les offres au public décidées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2,
1° du Code monétaire et financier ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières
à émettre au titre de la présente délégation ;
7. décide que le Conseil d’administration pourra, toutefois, instituer au profit des actionnaires un droit de priorité
irréductible ou éventuellement réductible pour tout ou partie des émissions effectuées pour souscrire des actions
ordinaires et/ou des valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions
d’exercice sans donner lieu à la création de droits négociables ;
8. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation avec des créances détenues sur la Socié té, soit, en tout ou partie, par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
9. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de
commerce, prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues
sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout
ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres
non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger ;
10. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises pourraient donner droit ;
11. délègue, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration la fixation du
prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de
créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, dans les limites suivantes :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix le moins élevé entre (x) la moyenne pondérée des
cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de clôture
précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société
émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription fixé par
le Conseil d’administration conformément à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant,
pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet
de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre,
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange,
d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale des actions, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la (ou les) prime (s) d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes formalités
requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières
émis, et constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et
leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces valeurs
mobilières donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur
conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation,
j) conclure toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier
les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
13. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ; et
14. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires
de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximum
de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres
non souscrits.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, des articles L. 22-10-51 et L. 22-10-52 et des articles
L. 228-91 et suivants dudit Code et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre gratuit ou onéreux, l’émission, par offre au
public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii)
de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, de quelque nature que ce soit régies par les articles L. 228 -91 et
suivants du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital social de la Société (tel qu’existant
à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que ce montant (i)
s’imputera sur le plafond nominal fixé à la dix-septième résolution et sur le plafond nominal global fixé à la
seizième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourraient
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, (ii) ne pourra, en tout état de
cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, et (iii) sera augmenté de
la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital
de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des seizième, dix-septième,
dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, ne pourra excéder un montant total de
1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à
émettre au titre de la présente délégation ;
6. décide que la souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit
en numéraire, soit par compensation de créances détenues sur la Société, soit, en tout ou partie, par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes ;
7. prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après : (i) limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission
décidée et/ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou
susceptibles de donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
9. délègue, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, au Conseil d’administration la fixation du
prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de
créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation dans les limites suivantes :
a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix le moins élevé entre (x) la moyenne pondérée des
cours des vingt dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, (y) la moyenne pondérée
des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public ou (z) le cours de
clôture précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de
la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de
souscription fixé par le Conseil d’administration conformément à l’alinéa précédent, après correction, s’il
y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
10. décide que les offres au public décidées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public autres que celles
visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ;
11. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet
de :
a) déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la
forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
b) fixer les montants à émettre et la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,
c) déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange,
d) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre
pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
e) procéder à tous ajustements, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale des actions, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
f) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles,
g) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés
par la réalisation des émissions, prélever, s’il le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale et généralement prendre toutes les dispositions utiles, faire procéder à toutes formalités requises
pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation
et modifier corrélativement les statuts,
h) décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de
la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, et fixer leur taux d’intérêt et
leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres
donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer
des garanties ou des sûretés) et d’amortissement,
i) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation,
j) conclure toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à
l’étranger, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, modifier
les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
12. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ; et
13. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter, hors période d’offre publique, le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la
règlementation applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente Assemblée, dans les trente jours de la
clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale), pour chacune des émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées
en application des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, l’augmentation du nombre de titres à émettre
sous réserve du respect du ou des plafonds fixés par la résolution en application de laquelle l’augmentation de
capital ou, selon les cas, l’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au
capital est décidée ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ; et
4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors période
d’offre publique, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, montant nominal
maximum de l’augmentation de capital, durée de l’autorisation.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-147, de l’article L. 22-10-53 et des articles L. 228-91 et suivants dudit
Code :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, à procéder, sur rapport du ou des Commissaires aux apports, en une et/ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la
Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital
de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22 -10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, de la Société
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 20 % du capital social de la
Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente autorisation), étant
précisé que (i) le montant d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage, actuellement égal à
environ 712 060 euros, tiendra compte des éventuelles modifications du capital social intervenues postérieurement
à la présente Assemblée, notamment en exécution de la vingt-troisième résolution (sous réserve de son adoption
par la présente Assemblée), que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond nominal fixé à la dix-septième résolution
et sur le plafond nominal global fixé à la seizième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des
résolutions ayant le même objet qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente autorisation, et que (iii) ce montant sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la
Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital
de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente autorisation que des seizième, dix -septième,
dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra excéder un montant total de
1 000 000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies à la date de la décision d’émission ;
5. prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs
mobilières à émettre, ces dernières ayant vocation à rémunérer des apports en nature consentis à la Société au titre
de la présente autorisation ;
6. prend acte, le cas échéant, que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptibles de
donner accès au capital de la Société prise en vertu de la présente autorisation emporte de plein droit au profit des
porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
a) de décider de l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, d’y surseoir,
b) de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports,
c) de fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, les termes et conditions
et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et
la présente résolution,
d) d’approuver l’évaluation des apports, de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser,
e) de constater le nombre de titres apportés à l’échange,
f) de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive),
des actions ordinaires et, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital
de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent,
g) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,
h) de prendre toutes les mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires, et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
i) à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant de la « prime d’apport » et prélever, s’il
le juge opportun, sur ladite prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et
j) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital social en résultant, modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire, demander l’admission sur le marché
réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente autorisation et assurer le service
financier des titres concernés et l’exercice des droits y étant attachés ;
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de l’autorisation consentie aux termes de la présente
résolution ; et
9. décide que la présente autorisation est valable pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, hors
période d’offre publique, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, durée de la délégation.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,
notamment l’article L. 225-129-2, de l’article L. 22-10-54 et des articles L. 228-91 et suivants dudit Code :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et réglementaires, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie o u unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs
mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération
de titres apportés à une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à
une opération ayant le même effet à l’étranger, selon les règles locales (notamment dans le cadre d’une reverse
merger ou d’un scheme of arrangement de type anglo-saxon), sur des titres de la Société ou d’une autre société
admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital social de la Société (tel qu’existant
à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que (i) le montant
d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage, actuellement égal à environ1 068 100 euros, tiendra
compte des éventuelles modifications du capital social intervenues postérieurement à la présente Assemblée,
notamment en exécution de la vingt-troisième résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée),
que (ii) ce montant s’imputera sur le plafond nominal fixé à la dix-septième résolution et sur le plafond nominal
global fixé à la seizième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions ayant le même
objet qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, et que (iii)
ce montant sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital
de la Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des seizième, dix-septième,
dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions ne pourra excéder un montant total de 1 000
000 000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
à la date de la décision d’émission ;
5. décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des porteurs des titres apportés, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui
pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
6. prend acte que toute décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès ou susceptible de donner accès au
capital de la Société prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises
sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et
notamment :
a) de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,
b) d’arrêter la liste des titres susceptibles d’être apportés à l’échange,
c) de déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement
rétroactive, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société et, le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente délégation, pendant la
durée de vie des titres concernés et dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
d) d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les
actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
e) de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération autorisée et de prélever de ladite prime, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour doter la
réserve légale,
f) de prendre toutes les mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou
autres droits donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables,
g) d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation,
h) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital social en résultant, modifier les statuts en
conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ; et
9. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre,
hors période d’offre publique, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes conformément
aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, durée de la délégation, montant nominal maximum de
l’augmentation de capital.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-
129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
les dispositions légales et règlementaires, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au
profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, à l’émission :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
ordinaires (en ce compris, notamment, des bons de souscription et/ou d’émission d’actions) et/ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des actions ordinaires à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.
3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en v ertu de la
présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation
par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que (i) le montant d’augmentation de capital
auquel correspondra ce pourcentage, actuellement égal à environ 1 068 100 euros, tiendra compte des éventuelles
modifications du capital social intervenues postérieurement à la présente Assemblée, notamment en exécution de
la vingt-troisième résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée), que (ii) ce montant
s’imputera sur le plafond nominal fixé à la dix-septième résolution et sur le plafond nominal global fixé à la
seizième résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions ayant le même objet qui pourrait
succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation, et que (iii) ce montant sera
augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour p réserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la
Société susceptibles d’être émises aussi bien au titre de la présente délégation que des seizième, dix-septième, dixhuitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder un montant total de 1 000 000
000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à
la date de la décision d’émission.
4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission et/ou
les conditions de fixation du prix d’émission seront déterminés par le Conseil d’administration étant précisé que :
- le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation sera
au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières séances de bourse de
l’action Clariane sur le marché réglementé Euronext Paris précédant sa fixation éventuellement après
correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et
éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %, et que
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des trois dernières
séances de bourse de l’action Clariane sur le marché réglementé Euronext Paris précédant (i) la fixation
du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions
issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès
au capital, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de
jouissance, et éventuellement diminuée d’une décote maximale telle qu’indiquée ci-dessus.
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit de la
catégorie de personnes suivante :
- tout établissement de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné
au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de « prise ferme » sur les
titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé Euronext Paris dans le cadre d’opérations
dites d’equity line.
6. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès
au capital emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de
capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.
7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ;
9. décide que le Conseil d’administration aura toute compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée, étant précisé qu’il pourra, le cas
échéant, s’agir d’un prestataire unique et qu’il n’aura pas vocation à conserver les actions nouvelles émises sur
exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à l’issue de la prise ferme ;
c) d’arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) de décider le montant à émettre, le prix d’émission et/ou les conditions de fixation du prix d’émission (étant
précisé que le prix d’émission et/ou les conditions de fixation du prix d’émission seront déterminés conformément
aux limites arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission ;
e) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer
qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) de déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois
mois ;
i) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
j) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
k) de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès
à terme au capital ;
l) d’une manière générale, conclure toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits
qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors
période d’offre publique, de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés,
durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider de l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves,
bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait légalement et statutairement admise, sous forme
d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes de la Société, ou de
la combinaison de ces deux modalités ;
2. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 533 776 452,71 euros, correspondant au montant de la
réductionde capital décidée par le Conseil d’administration en application de la première résolution de l’Assemblée
générale du 26 mars 2024 et réalisée le 25 avril 2024, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct de tout
autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital autorisée
ou déléguée par la présente Assemblée et l’Assemblée générale du 10 juin 2024, et qu’il sera augmenté de la valeur
nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide qu’en cas d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles,
que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
5. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :
a) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard
le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux pro pres sur lesquels elles
seront prélevées ;
b) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières à
émettre ;
c) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale des actions, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur
les capitaux propres ou sur le capital ;
d) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des dro its des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires
ainsi qu’aux stipulations contractuelles, le cas échéant ;
e) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ;
f) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire pour conclure toute convention, prendre
toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
6. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ; et
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux
de la Société et de ses filiales, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition, notamment en cas d’invalidité, et de conservation.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et de l’article L. 22-
10-60 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans
les limites fixées dans la présente résolution, à des attributions gratuites d’actions existantes et/ou à émettre de la
Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être, d’une part, les salariés, ou certaines catégories d’entre
eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les
conditions prévues par l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et, d’autre part, les mandataires sociaux, ou
certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement
dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ;
3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre
d’actions attribuées à chacun d’eux, fixera les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et
déterminera les conditions d’attribution définitive des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions
sera soumise à une condition de présence dans le Groupe pour tous les bénéficiaires, et à des critères de performance
quantifiables appréciées sur toute la période d’acquisition pour les dirigeants mandataires sociaux ;
4. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-197-1,
II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 22 -10-60
dudit Code ;
5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra
représenter plus de 2,97 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant
précisé que le montant d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage tiendra compte des
modifications de capital intervenues postérieurement à la présente Assemblée, notamment en exécution de la vingttroisième résolution (sous réserve de son adoption par la présente Assemblée) ;
6. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 0,29 % du capital social de la Société au jour de la
décision du Conseil d’administration, soit 10 % du nombre total d’actions attribuables en vertu de cette
autorisation ;
7. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition
minimale de trois ans, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté d’allonger la période
d’acquisition ainsi que de prévoir, le cas échéant, une période de conservation ;
8. prend acte qu’il ne pourra être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux possédant plus de 10 %
du capital social et que l’attribution gratuite d’actions ne peut pas non plus avoir pour effet qu’un salarié ou un
mandataire social détienne plus de 10 % du capital social ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra fixer, pour les dirigeants mandataires sociaux, la quantité des
actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur mandat ;
10. prend acte, le cas échéant, qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emporte de
plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société au profit
des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement ;
11. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure
de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions ;
12. décide que le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme
de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale (dans ce cas lesdites actions
seront librement cessibles à compter de leur livraison) ;
13. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les
dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :
a) déterminer les dates et modalités des attributions,
b) déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le
nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
c) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
d) fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de la période de conservation minimale
requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus,
e) fixer les critères de performance auxquels est subordonnée l’attribution définitive des actions aux dirigeants
mandataires sociaux,
f) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital,
g) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du capital après chaque émission,
i) plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital résultant
des attributions définitives, modifier corrélativement les statuts, effectuer toutes formalités et toutes déclarations
auprès de tous organismes ;
14. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de l’autorisation consentie aux termes de la présente
résolution ; et
15. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente
Assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou
à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital,
prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-18 du Code du
travail.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de
commerce, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les sociétés,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de
l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le
Conseil d’administration ;
2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 % du montant du capital social de la Société au jour
de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que (i) le montant
d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage tiendra compte des modifications de capital
intervenues postérieurement à la présente Assemblée, notamment en exécution de la vingt-troisième résolution
(sous réserve de son adoption par la présente Assemblée), que (ii) ce plafond est autonome et distinct de tout autre
plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisée ou
déléguée par la présente Assemblée et l’Assemblée générale du 10 juin 2024, ou, le cas échéant, par toute autre
Assemblée générale pendant la durée de validité de la présente délégation, et que (iii) ce montant sera augmenté de
la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
3. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la
présente délégation ;
4. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
5. décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Clariane
sur le marché réglementé Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué d’une décote dans la limite de ce qui est autorisé par la loi
au jour de la décision du Conseil d’administration ;
6. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article
L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales et
règlementaires (notamment la décote maximale prévue à l’article L. 3332-21 du Code du travail) ;
7. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou
attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières,
b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou
par l’intermédiaire d’organismes collectifs,
c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé
ci-dessus,
d) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
e) fixer le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières conformément aux dispositions légales,
f) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe ou la modification
de plans existants,
g) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées
en vertu de la présente délégation,
h) procéder à tous ajustements sur les valeurs mobilières donnant accès au capital afin de prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale des
actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres,
i) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du capital après chaque émission,
j) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et
k) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement,
faire le nécessaire pour conclure toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou
nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet ;
9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et réglementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées à des catégories de bénéficiaires dans
le cadre d’une opération d’actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation
de capital, prix d’émission.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138
du Code de commerce :
1. prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques,
la mise en œuvre d’offres d’actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles
offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise ou
du groupe ;
2. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la Société, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées
à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) à tout établissement bancaire
ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la
personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif
d’actionnariat ou d’épargne salariale, dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée
conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés de souscrire
au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux
adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou du groupe dans le cadre d’une augmentation de capital
réalisée en application de la vingt-cinquième résolution, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée
pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou
à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 % du montant du capital social de la Société au jour
de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé que (i) le montant
d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage tiendra compte des modifications de capital
intervenues postérieurement à la présente Assemblée, notamment en exécution de la vingt-troisième résolution
(sous réserve de son adoption par la présente Assemblée), que (ii) ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu
à la vingt-cinquième résolution, que (iii) ce plafond est autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisée ou déléguée par la présente
Assemblée et l’Assemblée générale du 10 juin 2024 ou, le cas échéant, par toute autre Assemblée générale pendant
la durée de validité de la présente délégation, et que (iv) ce montant sera augmenté de la valeur nominale des actions
ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
4. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout
droit aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la
présente délégation ;
5. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur
le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
6. décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action Clariane
sur le marché réglementé Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué d’une décote dans la limite de ce qui est autorisé par l’article
L. 3332-19 du Code du travail au jour de la décision du Conseil d’administration, ou sera égal à celui des actions
émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou du groupe, en application de la vingt-cinquième résolution;
7. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation que pour les besoins d’une offre d’actionnariat salarié
donnant par ailleurs lieu à l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la vingt-cinquième résolution et qu’aux
seules fins de répondre à l’objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ;
8. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment à l’effet de :
a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en
vertu de la présente délégation,
b) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé
ci-dessus,
c) arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,
d) fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions légales,
e) arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée ainsi que le nombre d’actions et/ou de
valeurs mobilières à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux,
f) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale des actions, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
g) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du capital après chaque émission,
h) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation, et
i) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement,
faire le nécessaire pour conclure toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités, utiles ou
nécessaires à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet ;
10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider, hors
période d’offre publique, toute opération de fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs, durée de la
délégation, montant nominal maximum.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant conformément aux
dispositions des articles L. 236-9, II, L. 236-16 et L. 236-22 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
opérations de fusions-absorptions, scissions ou apports partiels d’actifs réalisées conformément aux dispositions
des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, dans lesquelles la Société est la société absorbante ou
bénéficiaire ;
2. prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II, alinéa 4 du Code de commerce, un ou
plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le
délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée
générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion ;
3. décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital
par émission de titres de capital en cas d’usage de la délégation de compétence à l’effet décider toute opération de
fusion-absorption, scission ou apport partiel d’actifs.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, statuant conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-5 et L. 236-9, II du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions
légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, aux époques qu’il appréciera, d’augmenter le capital
social par émission de titres de capital en cas de réalisation d’une ou plusieurs opérations de fusions-absorptions,
scissions ou apports partiels d’actifs nécessitant une augmentation de capital décidées par le Conseil
d’administration sur délégation de l’Assemblée générale ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30 % du capital social (tel
qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation), étant précisé que (i)
le montant d’augmentation de capital auquel correspondra ce pourcentage, actuellement égal à environ
1 068 100 euros, tiendra compte des éventuelles modifications du capital social intervenues postérieurement à la
présente Assemblée, notamment en exécution de la vingt-troisième résolution (sous réserve de son adoption par la
présente Assemblée), et que (ii) ce montant sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société
à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux
dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de
la présente résolution ;
4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente
Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION – Modification des articles 11.2.3 (Réunions du Conseil d’administration), 11.2.4
(Représentation – Présidence – Secrétariat de séance) et 11.2.6 (Registre de présence – Procès-verbaux des
délibérations) des statuts de la Société.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier comme suit
les statuts de la Société notamment afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d’administration de prendre ses décisions
par consultation écrite, y compris par voie électronique, conformément aux dispositions de la loi n° 2024-537 du 13 juin
2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, les autres stipulations demeurant
inchangées :
Stipulati
on
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article
11.2.3
« […]
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être
organisées par des moyens de visioconférence dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, les
règlements et le règlement intérieur du Conseil
d’administration. Les réunions peuvent aussi être
organisées par des moyens de télécommunication
permettant l’identification des administrateurs et leur
participation effective et, ce, dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi, les règlements et le
règlement intérieur du Conseil d’administration. Les
décisions relevant des attributions propres du Conseil
d’administration limitativement énumérées par les textes
en vigueur peuvent également être prises par consultation
écrite des administrateurs.
« […]
Les réunions du Conseil d’administration peuvent être
organisées par des moyens de visioconférence dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, les
règlements et le règlement intérieur du Conseil
d’administration. Les réunions du Conseil
d’administration peuvent aussi être organisées par des
moyens un moyen de télécommunication permettant
l’identification des administrateurs et leur participation
effective et, ce, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, les règlements et le règlement intérieur
du Conseil d’administration. Les L’ensemble des
décisions relevant des attributions propres du Conseil
d’administration limitativement énumérées par les textes
en vigueur peuvent également être prises par consultation
écrite des administrateurs.
En cas de décisions prises par consultation écrite (en ce
compris toute consultation effectuée par transmission
électronique), le texte des décisions proposées ainsi que
les documents nécessaires sont adressés aux
administrateurs par tous moyens écrits en ce compris par
transmission électronique.
En cas de décisions prises par consultation écrite (en ce
compris toute consultation effectuée par transmission
électronique), le texte des décisions proposées, ainsi que
les documents nécessaires et le délai imparti pour
répondre sont adressés aux administrateurs par tous
moyens écrits en ce compris par transmission
électronique.
Tout administrateur peut, dans le délai imparti pour
répondre à la consultation écrite, s’opposer à ce mode de
consultation. En cas d’opposition, le Président en
informe sans délai les autres administrateurs et
convoque, le cas échéant, une réunion du Conseil
d’administration.
Les administrateurs disposent alors d’un délai de quinze
(15) jours à compter de la réception des projets de
décisions pour émettre leur vote. Le vote peut être émis
par tous moyens écrits, en ce compris par transmission
électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu
dans le délai susvisé est considéré comme s’étant abstenu.
Les administrateurs disposent alors d’un délai de quinze
(15) jours à compter de la réception des projets de
décisions pour émettre leur vote. Le vote peut être émis
par tous moyens écrits, en ce compris par transmission
électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu
dans le délai susvisé imparti est considéré comme s’étant
abstenu. Les règles de quorum et de majorité de la
consultation écrite sont celles applicables aux décisions
prises lors des réunions du Conseil d’administration.
[…] » […] »
Article
11.2.4,
alinéa 2
« La participation des administrateurs au Conseil
d’administration par voie de visioconférence ou de
télécommunication est prise en compte pour le calcul du
quorum et de la majorité, à l’exception de la participation
relative aux décisions pour lesquelles le Code de
commerce n’autorise pas ce procédé. »
« La participation des administrateurs au Conseil
d’administration par un moyen voie de visioconférence
ou de télécommunication est prise en compte pour le
calcul du quorum et de la majorité, à l’exception de la
participation relative aux décisions pour lesquelles le
Code de commerce n’autorise pas ce procédé. »
Article
11.2.6,
alinéa 1
« Il est tenu un registre de présence qui est signé par les
membres du Conseil d’administration participant à la
séance du Conseil d’administration et qui mentionne le
nom des administrateurs présents, représentés ou réputés
présents (i.e. ayant participé aux délibérations par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication). »
« Il est tenu un registre de présence qui est signé par les
membres du Conseil d’administration participant à la
séance du Conseil d’administration et qui mentionne le
nom des administrateurs présents, représentés ou réputés
présents (i.e. ayant participé aux délibérations par des un
moyens de visioconférence ou de télécommunication ou
par consultation écrite). »

TRENTIEME RESOLUTION – Pouvoirs pour formalités.
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de
remplir toutes les formalités légales et autres qui lui appartiendra.