PREMIÈRE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des dépenses et charges non
déductibles fiscalement)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes
sociaux au titre de cet exercice, desquels il ressort un déficit de 39.884.538,00 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et
charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, comptabilisées au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2024, qui s’élèvent à un montant global de 275.567 euros et qui ont généré une charge
d’impôts estimée à 71.165 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, prend acte de l’affectation d’un bénéfice de 43,33 euros supplémentaire liée à une erreur de retranscription
du résultat comptable définitif au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023 dans le texte de la deuxième résolution
(affectation du résultat) de l’Assemblée Générale mixte du 23 mai 2024, portant le montant du report à nouveau à
l’ouverture de 443.079.272,65 euros à 443.079.315,98 euros.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le déficit de
l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élevant à 39.884.538,00 euros au poste « report à nouveau » qui sera ainsi porté
de 443.079.315,98 euros à 403.194.777,98 euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 1.847.773.694,92 euros.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois
précédents exercices, il a été distribué les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement visé à l’article
158-3-2° du Code général des impôts :
Exercice Nombre d’actions(1) Dividende par action(2) Distribution globale(3)
2021 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros
2022 56.129.724 2,50 euros 140.324.310 euros
2023 56.129.724 Néant Néant
(1) Nombre d’actions en circulation au jour de l’assemblée générale ayant approuvé chaque distribution (non minoré du nombre d’ac tions autodétenues éventuelles ne donnant pas droit à distribution).
(2) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article
158-3-2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions
(3) Sur la base du nombre d’actions décrit au (1) ci-dessus.

TROISIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes
consolidés au titre de cet exercice, desquels il ressort un déficit (part du groupe) de 62.226 milliers d’euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION
(Approbation d’une convention réglementée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de Madame Florence Verzelen en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Florence Verzelen vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de reno uveler son
mandat pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029.
Madame Florence Verzelen a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de
renouveler son mandat pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029.
Madame Soumia Belaïdi-Malinbaum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait
aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de Madame Véronique Bédague en qualité d’administratrice pour une durée de quatre (4) ans)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Madame Véronique Bédague vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son
mandat pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029.
Madame Véronique Bédague a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune
fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIÈME RÉSOLUTION
(Renouvellement de Crédit Mutuel Arkéa en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de
Crédit Mutuel Arkéa vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat
pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2028 et se tenant au cours de l’année 2029.
Crédit Mutuel Arkéa a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et
n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (non agréée par le Conseil d’administration)
(Nomination de Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice, sur proposition du Conseil de surveillance du
FCPE Nexity Actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition du Conseil de surveillance du
FCPE Nexity Actions, conformément à l’article L. 225-23 du Code de commerce et à l’article 11 II des statuts, constatant
la démission de Monsieur Eddie Belmokhtar de son mandat d’administrateur :
• décide de nommer Madame Caroline Desmaretz en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires
pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028.
• décide que dans l’hypothèse où la 9ème et la 10ème résolution recevraient un nombre de voix favorables supérieur à
la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le
plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et l’autre résolution sera corrélativement réputée
rejetée par la présente Assemblée Générale.

DIXIÈME RÉSOLUTION (non agréée par le Conseil d’administration)
(Nomination de Madame Isabelle Didolla en qualité d’administratrice, sur proposition des salariés actionnaires du
Groupe Nexity)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition des actionnaires détenant à
titre personnel des actions Nexity dans les conditions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, conformément à
l’article L. 225-23 du Code de commerce et à l’article 11 II des statuts, constatant la démission de Monsieur Eddie
Belmokhtar de son mandat d’administrateur :
• décide de nommer Madame Isabelle Didolla en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaires pour
la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 et se tenant au cours de l’année 2028.
• décide que dans l’hypothèse où la 9ème et la 10ème résolutions recevraient un nombre de voix favorables supérieur
à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le
plus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée et l’autre résolution sera corrélativement réputée
rejetée par la présente Assemblée Générale.

ONZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de
l’exercice 2024 mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du I de l’article L. 22-10-34 du
Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que
présentées dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, figurant au paragraphe 4.4 du Chapitre 4 du Document
d’enregistrement universel 2024 de la Société.

DOUZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au
titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou
attribués au titre du même exercice, à Madame Véronique Bédague, Présidente-Directrice générale, tels que présentés
dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.2 « Rémunération applicable à Véronique
Bédague, Présidente-Directrice générale » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou attribués au
titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ou
attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-Claude Bassien, Directeur général délégué, tels que présentés
dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant à la section 4.4.1.3 « Rémunération applicable à Jean-Claude
Bassien, Directeur général délégué » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025, telle que présentée dans le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à
l’ensemble des mandataires sociaux » et 4.4.2.4 « Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’administration, hors Président du Conseil d’administration » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel
2024 de la Société.

QUINZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, la politique de rémunération de la Présidente-Directrice générale, telle que présentée dans le
Rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à
l’ensemble des mandataires sociaux » et 4.4.2.2 « Politique de rémunération applicable à Véronique Bédague,
Présidente‑Directrice générale » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du
Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant aux sections 4.4.2.1 « Principes de rémunération communs à l’ensemble des
mandataires sociaux et 4.4.2.3 « Politique de rémunération applicable à Jean‑Claude Bassien, Directeur général
délégué » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de la Société.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
(Ratification du transfert du siège social et approbation de la mise à jour corrélative des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article 4 des statuts de la
Société, et en application de l’article L. 225-36 du Code de commerce, décide de ratifier la décision prise par le Conseil
d’Administration lors de sa réunion du 27 février 2025, de transférer le siège social du 19, rue de Vienne – TSA 50029
– 75801 PARIS Cedex 08, au 67, rue Arago – 93400 SAINT-OUEN-SUR-SEINE avec effet au 18 mars 2025, ainsi que
la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générale ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants
du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions
de la Société, notamment en vue :
• de l’animation du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés
financiers ; ou
• de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
• de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des
articles L. 22-10-56 et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou
• de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans
les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou
• de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres
allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou
• de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, en application d’une
autorisation par l’Assemblée ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à
la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le
nombre total d’actions achetées par la Société n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette
date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant
précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, conformément à l’article L. 22-10-62, al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date
donnée ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société à cette même date.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment
sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou
de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation
d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux
de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou
exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement,
ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de
ces moyens).
Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera égal (hors frais d’acquisition) à deux
cents pour cent (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil
d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions (ou la contrevaleur de ce montant à la
même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), ce prix maximum
n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux
opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant
des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cents
millions d’euros (300.000.000 €) ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser,
si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les
conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulatio ns contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et
nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation
antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise
le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois , dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce.
À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société par période de vingt-quatre mois
précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% du capital
de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions au 2 av ril 2025, un plafond de 5.612.972
actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté
pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Ass emblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation, constater leur réalisation, imputer sur les primes et réserves disponibles
de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la
réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, remplir toutes formalités et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de
ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation d’actions auto-détenues.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à
émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées
entrainant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires )
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code
de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et
qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies
ci-après ;
2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne
pourront pas représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil
d’administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est autonome
et distinct des plafonds visés dans la trente et unième résolution de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions à émettre au titre des ajustements à effectuer
pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires ;
3. Décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux
dirigeants mandataires sociaux, ne pourra représenter plus de 14% de l’enveloppe totale ci-dessus ;
4. Décide que :
• l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée ne pourra pas être inférieure à trois ans ;
• si le Conseil d’administration en décide ainsi, les actions définitivement acquises pourront être soumises, à
l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée pourra être
fixée par le Conseil d’administration ;
• étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement
interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, d e l’obligation de
conservation, en cas de décès du bénéficiaire dans les conditions fixées à l’article L. 225-197-3 du Code de
commerce, ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième
catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ;
5. Décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de
la Société sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil
d’administration ;
6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs
à l’effet notamment de :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant,
modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
• déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions
parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements
susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition
minimale et le cas échéant la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues
ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil
d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, compte tenu des restrictions légales ; et
• inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant
l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour
laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
7. Décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves,
bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux
modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités
nécessaires ;
8. Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite
d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux
actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la
création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital
(y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions
attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions
initialement attribuées ;
9. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des
actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire de la Société des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce,
dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
11. Fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
12. Prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation
dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des
membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux.

VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION
(Mise en harmonie de l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société avec la loi
n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite loi Attractivité)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les as semblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de mettre en harmonie
l’article 14 « Réunions du Conseil d’administration » des statuts de la Société avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024
dite loi Attractivité afin de préciser les modalités de réunion du Conseil d’Administration et de le modifier en conséquence
comme suit :
« Article 14 – Réunions du Conseil d’administration
I – Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son
Président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, de son ou d’un de ses Vice-Président(s), soit au siège social
soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de
deux mois, les administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil peuvent demander au
Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont dissociées, le Directeur Général peut demander au
Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, et même verbalement.
II- Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du
Conseil d’administration et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre du jour ; le Consei l
est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d’ailleurs être donné par simple lettre ou par courrier électronique
et chaque administrateur présent ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du
Conseil par un moyen de télécommunication conforme à la réglementation en vigueur.
III – Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des
voix, quelle que soit les modalités de consultation, la voix du président de séance est prépondérante.
IV – Les personnes habilitées à certifier conforme les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations sont
déterminées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
V – À l’initiative du Président ou de l’auteur de la convocation, toutes les décisions du Conseil d’administration
peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs, Le délai et les modalités de réponse des
administrateurs à la consultation écrite seront fixés par la convocation.
Les administrateurs sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par voie électronique,
sur la ou les décisions qui leur ont été adressées.
Tout membre du Conseil d’administration dispose d’au moins deux (2) jours ouvrés à compter de cet envoi
pour s’opposer au recours à la consultation écrite. À cet effet, il l’indique au Président ou à l’auteur de la
convocation par tout moyen écrit. »

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,
confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal de ses délibérations pour
effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.