AGM - 22/05/25 (FDJ)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | LA FRANCAISE DES JEUX |
22/05/25 | Lieu |
Publiée le 16/04/25 | 27 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Correctif
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2024, tels qu’ils lui sont présentes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net
de 361 244 442,01 euros.
L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts
s’élevant à 589 343,00 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant de 152 198,00 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que :
- le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ressort à un bénéfice net de 361 244 442,01 euros.
- le report à nouveau est bénéficiaire de 26 973 791,70 euros,
Et conséquence, le résultat distribuable de l’exercice 2024 s’élève à 388 218 233,71 euros.
Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante :
Résultat net de l’exercice 2024 361 244 442,01 €
Report à nouveau bénéficiaire 26 973 791,70 €
Résultat 2024 distribuable 388 218 233,71 €
Affectation à la réserve facultative 8 414 733,71 €
Proposition de dividende par action 2,05 €
Soit un dividende total* de : 379 803 500,00 €
Affectation au report à nouveau 0€
- sur la base de 185 270 000 actions.
L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2024 à 2,05 euro par action.
Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 27 mai 2025 et payable en numéraire le 3 juin 2025.
L’intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.
Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement,La Française des Jeux détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au
montant du dividende qui n’aurait pas été́ versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau.
Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été́ les suivants :
(en euros) Dividende par action Dividende total
Exercice 2021 1,24 € 236 840 000 €
Exercice 2022 1,37 € 261 670 000 €
Exercice 2023 1,78 € 339 980 000 €
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve le dit rapport ainsi que les conventions qui y sont présentées et non encore approuvées par l’assemblée générale.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIEME RESOLUTION
(Nomination de Madame Alix Boulnois en qualité d’administratrice)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration sur le texte des projets de résolutions, décide de nommer Madame Alix Boulnois, en qualité de membre du conseil
d’administration, pour une durée de 4 ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera, en 2029, sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, mentionnées à
l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document d’enregistrement universel – approuve, en application de l’article L.22-10-34
I. du Code de commerce, les informations présentées dans la sous-section 2.2.2 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers le 29 avril 2025, publiées en application de l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024
à Madame Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document d’enregistrement universel -
approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024
ou attribués au titre du même exercice à Madame Stéphane Pallez, tels que présentés à la sous-section 2.2.2 du document
d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2025. Le détail des critères
conditionnant le versement des éléments des rémunérations variables de Madame Stéphane Pallez, au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2024, y figure également.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Charles Lantieri, Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document d’enregistrement universel – approuve, en application de l’article L.22-10-34
II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Charles Lantieri, tels que présentés à la sous-section
2.2.2 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le le 29 avril 2025. Le détail des critères conditionnant le versement des éléments des rémunérations variables de Monsieur Charles Lantieri, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, y figure
également.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
NEUVIEME RESOLUTION
(Fixation du montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, décide de fixer à 770 000 euros, sur une base annuelle, le montant global annuel de rémunération allouée aux membres du conseil
d’administration pour l’exercice 2025 et les exercices ultérieurs et ce jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DIXIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L. L.22-10-8 II. du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise – incorporé dans le document d’enregistrement universel – et conformément aux dispositions de l’article
L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux
et administrateurs) telle que présentée à la sous-section 2.2.1.2 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 29 avril 2025. Le détail des critères conditionnant le versement des éléments des rémunérations variables des mandataires sociaux, au
titre de la politique de rémunération, y figure également.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
ONZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62
du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions
de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché,
à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :
(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de
5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment dans le cadre de tout plan d’options
d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption
de la 22
ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution de même nature ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité
conformes à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée
générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de
10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation
en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier
dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes
combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs
pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Toutefois (i), le conseil d’administration ne pourra pas utiliser la
présente autorisation en période d’offre publique sur la Société, et (ii) le conseil d’administration s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de
liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil
du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est
l’initiateur de l’offre.
L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 70 euros hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 700 millions d’euros le montant maximal global affecté au programme
de rachat d’actions ci-dessus autorisé.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé
afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire,
les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment procéder
aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plus de ses autres objectifs,
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès
de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle
prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2024 dans sa 17ème résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DOUZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants,
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du
capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie
ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions
ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la
Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle
les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de
créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de
compétence :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 20% du capital à la date de la présente assemblée ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation et de celles conférées par les 13ème, 14ème, 15ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 20%
du capital à la date de la présente assemblée (le « Plafond Global ») ;
© aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution
gratuite d’actions ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle
conférée par les 13ème, 14ème, 15ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 700 millions d’euros ou de la
contre-valeur de ce montant ;
Etant précisé que les plafonds visés aux © et (d) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant
droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
conseil d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article
L. 228-36-A du Code de commerce ;
3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à
compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 14ème résolution ;
4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation:
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement
au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre
réductible ;
(b) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans
l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital,
desdites valeurs mobilières non souscrites, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
© décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions
décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;
(d) décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; et
(e) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital
de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de
créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de
rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital
de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie
des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de
modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant
sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
6. nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TREIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant
accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par
voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles
L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants:
1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public
(autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant
accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription
des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence
pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
(a) le montant nominalmaximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est
fixé à 10% du capital à la date des présentes ; les augmentations de capital réalisées dans le cadre des 14ème, 15ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions venant
s’imputer sur ce plafond ;
étant précisé que à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au 2(b) de la 12ème résolution de la présente assemblée générale ;
© le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser
le plafond de 700 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant ;
(d) le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global
au 2(d) de la 12
ème résolution de la présente assemblée générale ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant
des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions
visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente
résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 15ème
résolution ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois
au conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité
de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque
actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10% du
capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le conseil d’administration aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et
selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de
souscription ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital
de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
7. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au dernier cours côté de l’action de la Société précédant la fixation du prix
d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % (y compris pour les offres au public mentionnées à l’article L.411-2-1 du Code
monétaire et financier) ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant,
de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
© la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu
de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale
au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le
conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
9. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à lamodification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement
ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux
dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur
durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant
la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou
d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et
effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des
droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
10. nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUATORZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre
au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle
restreint d’investisseurs)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l’article L. 411-
2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une
offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux
ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente
délégation :
(a) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du
capital à la date des présentes, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 12ème résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 13ème
résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement
en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription
ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 700 millions
d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance, à la 12
ème résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la 13
ème résolution
(paragraphe 3©) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de
créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier
alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la
présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa
16ème résolution ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront
droit ;
6. Décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
(a) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au dernier cours côté de l’action de la Société précédant la fixation du prix
d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter
l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de
créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris
par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en
conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
(b) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés
- et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres
donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect
des formalités applicables ;
© à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(d) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux
propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ; et
(e) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUINZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1
du Code de commerce :
(a) délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter
le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission
initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé
par la 12ème résolution ;
(b) fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive
d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 18ème résolution;
© décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
SEIZIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres)
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-
129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et
aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés ;
2. décide de fixer le plafond à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles
d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du Plafond Global visé à la 12ème résolution, ni sur aucun autre
plafond ;
3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal
des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
(b) décider, en cas de distributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
© et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures
et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive
d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 19ème résolution.
5. décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme au capital (avec suppression du droit préférentiel de souscription), en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant
accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des
commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 22-10-53 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au
paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de capital fixé à la 12ème résolution (paragraphe 2(b)) et sur le
plafond fixé à la 13ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capita l
des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant
accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant
recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux
modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital
réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend
acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 20ème résolution.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
(a) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant
accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en rémunération
des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une
autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant
le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations
sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ;
(b) décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;
© prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au
paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 12ème résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la 13ème
résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements
effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat
d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à
l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
• de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant,
des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
• d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix
d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et
• de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une
manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions
et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle
prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 21ème résolution.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société
et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-
138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation
du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription
sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la
Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article
L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires» ;
2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 1% du capital à la date de la présente
assemblée étant précisé que :
(a) ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions;
(b) le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé au
2(b) de la 12ème résolution et sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la 13ème résolution ;
3. prend acte de ce que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70% du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence
lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du
présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée auxBénéficiaires. Toutefois, l’assemblée
générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
5. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ;
6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la
présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de
l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ;
7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
8. décide que le conseil d’administration aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente
délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de :
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou
autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates,
délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres
conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution
de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de
substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix
de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux
possibilités ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de
sur-souscription) ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces
primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles
à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. prend acte que le conseil d’administration pourra procéder à des cessions d’actions aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu par l’article L. 3332-24 du
Code du travail.
10. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente
délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGTIEME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement, sous condition de performance, des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la société aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la société ou de
ses filiales, emportant suppression du droit préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
statuant conformément aux dispositions légales en vigueur, et notamment aux dispositions des articles L. 225-197-1 et
suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.22-10-59
et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à procéder,
en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société (à l’exclusion d’actions
de préférence), dans les conditions ci-après défi nies :
- ces attributions pourront être réalisées au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux
éligibles (au sens de l’article L. 22-10-59 II alinéa 2 du Code de commerce), et/ou certaines catégories d’entre eux, de
la société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société dans les conditions défi nies
à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,6% du
capital social de la société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte
des ajustements qui seraient effectués pour préserver les droits des attributaires, conformément aux dispositions légales
et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables,
- pour les mandataires sociaux, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,09% du capital social de la société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé
que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui seraient effectués pour préserver les droits des attributaires,
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables,
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition, déterminée
par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du
commerce au jour de la décision du conseil d’administration, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions
pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition
et de conservation ne peut être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du conseil
d’administration,
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition
applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie
prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et les actions seront alors librement cessibles à compter de
leur acquisition,
- l’attribution définitive d’actions aux mandataires sociaux éligibles de la société qui répondent aux conditions visées
au II de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, et/ou aux salariés éligibles du Groupe est soumise en vertu de la
présente autorisation à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions seront déterminées par le conseil
d’administration à la date de l’attribution des actions et en fonction de plusieurs indicateurs de performance,
- les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 11ème résolution soumise à la présente assemblée générale
au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;
2. prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement
;
3. confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, notamment pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi
les membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés liées et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
- fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions
seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, étant précisé que
s’agissant des actions octroyées aux mandataires sociaux de la société, le conseil d’administration fixera la quantité
d’actions octroyées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- déterminer les conditions notamment liées à la performance de la société, du Groupe ou de ses entités et, le cas
échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées,
- constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées
compte tenu des restrictions légales,
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
- en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
- conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans
le cadre de la présente résolution
4. décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement
à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société
telles que visées au second alinéa de l’article L. 225-181 du Code de commerce et notamment, en cas d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres
donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la répartition
des bénéfices. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même
jour que les actions initialement attribuées ;
5. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires
desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues
aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4
dudit Code ;
7. fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation
faisant l’objet de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation
donnée par l’assemblée générale du 26 avril 2022 dans sa 15ème résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société aux
salariés de la Société ou de ses filiales lorsque l’activité du salarié est exercée dans une juridiction ne faisant pas partie du périmètre géographique
de déploiement d’une offre d’actionnariat salarié)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions légales en
vigueur, et notamment aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société (à l’exclusion d’actions de préférence), dans les conditions ci-après définies :
• ces attributions pourront être réalisées au profit des salariés, ou certains d’entre eux, de la société et/ou des sociétés qui sont liés à la société
dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce lorsque l’activité du salarié est exercée dans une juridiction ne
faisant pas partie du périmètre géographique de déploiement d’une offre d’actionnariat salarié,
• le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 0,01 % du capital social de la
société à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des ajustements qui seraient effectués
pour préserver les droits des attributaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelle s
applicables,
• l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition, déterminée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de la décision du conseil
d’administration, et étant entendu que le conseil d’administration pourra également prévoir une obligation de conservation des actions, la
durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pouvant être inférieure à celle prévue par le Code du commerce au jour de
la décision du conseil d’administration,
• l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité
du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité
sociale et les actions seront alors librement cessibles à compter de leur acquisition,
• les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 11ème résolution soumise à la présente assemblée générale au titre de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente
résolution ;
2. prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement ;
3. confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus, notamment pour :
• déterminer l’identité des bénéficiaires ou de la ou des catégories de bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel
des sociétés liées et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,
• fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que,
le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire,
• déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées,
• constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales,
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas
échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,
• conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce
qui serait nécessaire en vue d’assurer la bonne fin des attributions gratuites autorisées dans le cadre de la présente résolution ;
4. décide que la société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les
droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société telles que visées au second alinéa de l’article
L. 225-181 du Code de commerce et notamment, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
d’émission de nouveaux titres de capital ou de titres donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires,
de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission, d’amortissement du capital, de modification de la
répartition des bénéfices. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que
les actions initialement attribuées ;
5. prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive
desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites
actions ;
6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque
année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du
Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ;
7. fixe à trente-huit mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente
autorisation.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le
conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera,
par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée
générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
assemblée générale.
Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même
date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 avril 2024 dans sa 18ème résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les
opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence
entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts
et accomplir toutes formalités.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Modification de la raison d’être figurant en préambule des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le préambule comme suit :
« Incarnerl’avenir des jeux d’argent et de hasard divertissants et responsables dans un modèle créateur d’impacts positifs
pour la société.
Nous proposons des offres de jeux de loterie, de jeux d’argent et de paris sûres, innovantes et divertissantes à nos clients,
où qu’ils se trouvent, pour leur permettre de jouer en toute confiance et nourrir leurs rêves et leurs émotions.
Nous travaillons pour prévenir et réduire les risques et conséquences négatives liés à notre activité. Nous sommes déterminés à être reconnus comme l’opérateur de référence dans le secteur des jeux d’argent et de hasard en inspirant et en
promouvant les meilleures pratiques. La responsabilité est notre exigence permanente.
Nous contribuons activement à l’intérêt général et soutenons les acteurs locaux en restant fidèles à nos origines et à notre
histoire ainsi qu’à notre modèle de redistribution. Nous allons plus loin en agissant pour contribuer positivement à la
société et à la préservation de l’environnement.
Nous nous engageons avec passion pour construire, avec nos parties prenantes, un avenir de croissance durable fondé
sur un modèle divertissant et responsable pour les jeux de loterie, les jeux d’argent et les paris. »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 3 des statuts – Dénomination)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration, décide de supprimer le 2ème alinéa de l’article 3 des statuts, l’article étant désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 3 – DENOMINATION
La société a pour dénomination « LA FRANÇAISE DES JEUX »
La dénomination institutionnelle du groupe est « FDJ UNITED». »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Modifications statutaires résultant de l’ordonnance du 15 octobre 2024 relative à un meilleur équilibre entre les femmes
et les hommes parmi les administrateurs des sociétés cotées et à des mesures connexes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, en conséquence principalement de la promulgation de l’ordonnance du 15 octobre 2024 relative à un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes parmi les administrateurs des
sociétés cotées et à des mesures connexes, de :
- modifier le (i) de l’article 1 des statuts comme suit :
« l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à
participation publique telle que modifiée (« l’Ordonnance 2014 »). »
- supprimer les paragraphes 2 et 3 de l’article 13.1 qui régissaient une situation temporaire poste transfert de la Société au
secteur privé
- compléter l’ancien paragraphe 4 de l’article 13.1 comme suit :
« Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale, sous réserve des règles spécifiques applicables (i) au représentant de l’Etat, nommé en application de l’article 4 I de l’Ordonnance 2014, (ii) aux administrateurs
représentant les salariés, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi qu’au
présent article et (iii) au représentant des salariés actionnaires élu par l’Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi qu’au présent article. »
- modifier l’article 14.2 comme suit :
« En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs administrateurs nommés par l’assemblée générale des
actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions fixées par le code de commerce, sauf pour ce qui concerne : (i) le représentant de l’Etat, nommé
en application de l’article 4 I de l’Ordonnance 2014 et (ii) les administrateurs représentant les salariés et l’administrateur
représentant les salariés actionnaires, nommés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
ainsi qu’aux présents statuts. L’administrateur coopté par le conseil d’administration en remplacement d’un administrateur sortant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Lorsque sa composition n’est plus conforme au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le conseil
d’administration doit, en tenant compte des conditions prévues en cas de vacance du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire afin d’y remédier dans le délai de six mois
à compter du jour où se produit la vacance. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Modifications statutaires résultant de la loi du 13 juin 2024 visant à accroitre le financement des entreprises et l’attractivité de la France)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration, décide, en conséquence principalement de la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroitre le financement des entreprises et l’attractivité de la France :
- de modifier l’article 16 des statuts comme suit :
« 16.1 Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et, en tous cas,
quatre fois au moins par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les administrateurs sont convoqués aux
séances du conseil d’administration par le président, par tous moyens, même par courrier électronique.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut soit demander au président de
convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, soit convoquer le conseil en indiquant l’ordre du jour de la séance.
Le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
16.2 Les réunions sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en cas d’absence de ce dernier, par un administrateur référent
(si un tel administrateur a été désigné) ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil.
Le conseil d’administration nomme également un secrétaire, qu’il peut choisir en dehors de ses membres.
Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité
simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sSont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et
garantissant leur participation effective, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur.
Les administrateurs peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
16.3 Sous réserve qu’aucun administrateur ne s’y oppose, le conseil d’administration pourra également, à l’initiative de l’auteur de la convocation, prendre ses décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur ainsi que par le règlement intérieur.
Les membres du conseil d’administration sont alors appelés à se prononcer par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique, sur la ou
les décisions qui leur sont adressées, dans les délais fixés par l’auteur de la convocation.
Tout membre du conseil d’administration a la possibilité de s’opposer à ce qu’il soit recouru à l’adoption de décisions par consultation écrite des
administrateurs. En cas d’opposition, le ou les administrateur(s) devra(ont) informer l’auteur de la convocation dans un délai de deux jours
ouvrés suivant la notification, par tout moyen écrit, y compris par courrier électronique. En cas d’opposition, l’auteur de la convocation en
informe immédiatement tous les autres membres du conseil d’administration. Si aucune opposition n’est formulée dans ce délai, le procédé de
consultation est réputé approuvé par l’ensemble des administrateurs.
A défaut d’avoir répondu par écrit à l’auteur de la consultation dans le délai indiqué dans l’avis de convocation et conformément aux modalités
prévues, les administrateurs seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.
La décision ne peut être adoptée que si au moins la moitié des administrateurs a participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres
participant à cette consultation.
16.4 Les administrateurs peuvent voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en
Conseil d’Etat.
16.35 Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d’empêchement du président de séance, le procès-verbal est
signé par au moins deux administrateurs
.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général délégué, l’administrateur
délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil
d’administration par la production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal.
Il est fait mention de toute utilisation d’un moyen de télécommunication ainsi que du nom de chaque personne ayant participé à la réunion du
conseil par ce moyen ou du recours à une consultation écrite.
16.6 Pour exercer leur mandat au sein du conseil d’administration, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l’article
L. 225-27-1 disposent d’un temps de préparation fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article R.225-34-2 du Code
de commerce. »
- de remplacer le 3ème paragraphe de l’article 24 des statuts par le texte ci-dessous :
« Le déroulement de l’assemblée est retransmis en direct par tout moyen permettant une retransmission audiovisuelle, conformément aux articles L.22-
10-38-1 et R.22-10-29-1 du code de commerce. Les modalités sont précisées dans l’avis de convocation. »
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.