AGM - 19/06/25 (BALYO)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | BALYO |
19/06/25 | Au siège social |
Publiée le 12/05/25 | 29 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIERE RÉSOLUTION
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2024 tels
qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l’article
39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 24.827 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire,
ont diminué d’autant le déficit reportable.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIEME RÉSOLUTION
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par
un résultat net déficitaire de -13.298.619,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et
résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIEME RÉSOLUTION
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
approuve la proposition du Conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître une perte
de 14.701.644 euros décide de l’affecter de la manière suivante :
• Perte de l’exercice……………………………………………………….. -14.701.644 euros
En totalité au compte « Report à nouveau » ; puis,
constatant que le compte « Report à nouveau » s’établirait ainsi à -14.861.234 euros et que le compte « Prime
d’émission » s’établit dans les comptes de l’exercice écoulé à 28.141.029 euros,
décide d’imputer la totalité des pertes figurant au compte « Report à nouveau », sur le compte « Prime d’émission »,
lequel se trouvera réduit à 13.279.795 euros,
constate que le compte « Report à nouveau » s’établira alors à zéro euro,
constate qu’aucune distribution de dividende n’a été effectuée au titre des trois exercices précédents.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIEME RÉSOLUTION
(Approbation d’une convention règlementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
approuve les termes de ce rapport,
approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée avec Monsieur Pascal Rialland.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIEME RÉSOLUTION
(Approbation des conventions règlementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
approuve les termes de ce rapport,
approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées avec la société SVF II STRATEGIC INVESTMENTS
AIV LLC, actionnaire détenant plus de 10% du capital de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur (Alexander Fortmüller))
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Alexander Fortmüller vient à expiration à l’issue de la
présente assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à
tenir en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur (Dai Sakata))
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Dai Sakata vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à
tenir en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
HUITIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur (Juliette Favre))
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Madame Juliette Favre vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à
tenir en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
NEUVIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un administrateur (Yasmine Fage))
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Constatant que le mandat d’administrateur de Madame Yasmine Fage vient à expiration à l’issue de la présente
assemblée,
décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à
tenir en 2029 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DIXIEME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération mentionnés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application
de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel
qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article
L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
ONZIEME RÉSOLUTION
(Approbation des aménagements apportés pour l’année 2024 à la politique de rémunération du Président-Directeur
Général)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel
qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l’année
2024 à la politique de rémunération du Président-Directeur Général décrite dans le document d’enregistrement
universel 2024 de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DOUZIEME RÉSOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au PrésidentDirecteur Général)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel
qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2024 ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 au Président-Directeur Général, Monsieur Pascal
Rialland, tels que présentés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TREIZIEME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel
qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du PrésidentDirecteur Général telle que décrite.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATORZIEME RÉSOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel
qu’intégré dans le document d’enregistrement universel 2024 de la Société,
approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs telle que décrite.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUINZIEME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président-Directeur Général, à acquérir un nombre
d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de
rachat par la Société ; étant précisé que lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le
nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens compatibles avec les dispositions légales
et la règlementation en vigueur et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, et que les actions
éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions
légales en vigueur ;
décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 5 euros (hors frais
d’acquisition), sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de nouvelles opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, dans la
limite d’un montant maximum susceptible d’être payé par la Société dans le cadre de la présente autorisation égal à
83.577.625 euros;
décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre :
- l’animation et la liquidité des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une
charte de déontologie reconnue par l’AMF ; et/ou
- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions,
d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants, ou mandataires sociaux de la
Société ou des sociétés qui lui sont liées ; et/ou
- la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital ; et/ou
- l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale
extraordinaire de la 16
ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; et/ou
- la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur ; et/ou
- plus généralement, d’opérer tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
décide que, conformément à la loi, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut
excéder 5% de son capital ;
décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, sauf en période
d’offre publique sur les titres de la Société ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté
de délégation dans les conditions prévues par la loi, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme
de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert,
conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF
et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux
différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation ;
décide qu’à compter de sa mise en œuvre, la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le
même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
SEIZIEME RÉSOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par
annulation des actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution ci-dessus,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une
ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par périodes de vingt-quatre (24)
mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital
social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée ;
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de
primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous
réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction
de capital ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la réduction
de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités
et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou
déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la
présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;
décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la
réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente
assemblée ;
décide que la présente autorisation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par
émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel
de souscription)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et
L. 228-93 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, sauf en périodes d’offre
publique sur le capital de la Société, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission,
avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; étant précisé que la
libération des valeurs mobilières souscrites (titres de capital et/ou autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital) sera opérée en numéraire, en ce compris par compensation de créances ;
décide qu’est expressément exclue de la présente délégation toute émission d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d ’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global
de 7.000.000 d’euros, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25ème résolution
;
- ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital ;
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d ’être
émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 100 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que
:
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le
droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leur demande ;
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n ’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilièrestelles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra
utiliser, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre
des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les
trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le f ondement
de la présente délégation donneront droit ;
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société qui pourraient être effectuées dans le cadre de
la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux
détenteurs des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la
présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs
mobilières ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur
Général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;
- déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que
les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, le prix, la date de jouissance des titres
émis, les modalités de libération des actions (en ce compris par compensation de créance), consentir des délais
pour leur libération ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la
Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- à sa seule initiative, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions
sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger,
aux émissions susvisées ;
- solliciter l’admission des titres et valeurs mobilières ainsi émis à la négociation sur le marché réglementé
Euronext Paris et/ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;
- recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de
capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des
statuts ; et
- d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et
au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ;
prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée
générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la règlementation, de l’utilisation faite des autorisations
conférées dans la présente résolution ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée ;
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par
émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du
Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
règlementaires, pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, sauf
en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, par l’émission d’actions, ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créances de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital de la Société à émettre ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée en numéraire, en ce compris par compensation de
créances ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d ’être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10% du capital social à la
date de la décision d’augmentation de capital par le Conseil d’administration, étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25ème résolution
;
- ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital ;
décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d ’être
émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 25 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant
en cas d’émission en toute autre devise ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que
:
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital ou autres
valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une ou plusieurs
personne(s) faisant partie d’une ou plusieurs des catégories de personnes suivantes (ladite ou lesdites personnes
pouvant être actionnaires de la Société au moment de l’utilisation de ladite délégation, en ce compris les
bénéficiaire(s) exclusif(s) de la mise en œuvre de ladite délégation de compétence) :
• des personne(s) physique(s) ou morale(s), en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres
véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant notamment dans le
secteur de la manutention, de la robotique ou de la logistique, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un
accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société (ou une f iliale) ;
et/ou
• des société(s), institution(s) ou entité(s) quelle que soit leur forme, française(s) ou étrangère(s), exerçant une
part significative de leur activité dans les secteurs précités ou dans le domaine de la recherche dans ces
domaines, ou susceptibles d’investir dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier (investisseurs qualifiés tels que définis au point e de l’article 2 du règlement (UE) n°
2017/1129 du 14 juin 2017 et cercle restreint d’investisseurs autres que des investisseurs qualifiés) pour les
investisseurs français et aux dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers, ou ayant conclu un
accord industriel, commercial, de licence, de recherche ou d’un partenariat avec la Société (ou une f iliale) ;
et/ou
• tout prestataire de services d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut
équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes
visées aux deux alinéas ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le f ondement
de la présente délégation donneront droit ;
décide que le Conseil d’administration :
- fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 20, au sein de la catégorie des
bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé
et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ;
- arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des
titres émis et date de jouissance ;
- fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, étant
précisé que la somme revenant à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente
délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des dix (10) séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix
d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance
et être éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter
de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil
d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à
l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la
décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) et (ii) le prix d’émission sera f ixé par le Conseil
d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des
valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement lors de
l’exercice, de la conversion ou du remboursement desdites valeurs mobilières, soient pour chaque action émise
en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix minimum susmentionné ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et
- modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les
modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par
émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au
sens de l’article L. 411-2 1°du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants,
L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires,
sa compétence à l’effet de décider de procéder à l’émission, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code
monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, sur le marché français et/ou international, en euros, monnaies étrangères ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs devises, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital
et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre, dont la souscription pourra être opérée en numéraire, en ce compris par compensation de créances;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 30 % du capital social à la date de la décision
d’augmentation de capital par le Conseil d’administration, qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital
réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ne
pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission étant précisé que cette
limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation ; étant
précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à
émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits
de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
décide en outre que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 25ème résolution,
décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme, en
vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
une autre devise), étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de
la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et, ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le f ondement
de la présente délégation donneront droit ;
décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des titres de capital et/ou des valeurs mobilières émis, le
Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi,
l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de
l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de
son choix, soit de les offrir de la même façon au public, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés
énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement ;
décide que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres au public, décidées en
application de la 20ème résolution ;
précise en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives ou
réglementaires, pourra notamment :
- décider et fixer les caractéristiques des émissions d’actions et des valeurs mobilières à émettre et, notamment,
leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de
jouissance ;
- en cas d’émission de bons de souscription d’actions, en arrêter le nombre et les caractéristiques et décider, s’il le
juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou
rachetés ;
- plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et
modalités d’attribution d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère
subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime,
les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant d’achat, d’échange ou de rachat anticipé, les taux
d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable
calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la Société et un paiement différé en
l’absence de bénéfices distribuables ;
- fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de
sorte que la Société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération,
quelle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins
égale au prix minimum prévu par les dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de
l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de
bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public au sens du règlement
(UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
- décider d’utiliser les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par les
actionnaires pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de
la présente délégation ;
- prendre toutes mesures visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières émises requises par les
dispositions législatives et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixe en
conformité avec les dispositions législatives, réglementaires et contractuelles ;
- constater la réalisation de toutes augmentations du capital et émissions de valeurs mobilières, procéder à la
modification corrélative des statuts, imputer les frais d’émission sur les primes et, s’il le juge opportun, prélever
sur le montant des augmentations de capital les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital social ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un
marché réglementé des titres créés ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGTIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre, par voie d’offres au public, et faculté de conférer un droit de priorité)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants,
L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission par voie d’offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier)
avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un droit de priorité, d’actions de la
Société, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute
société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié du capital; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital
et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée en numéraire, en ce compris par
compensation de créances ;
décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 5.750.000 euros étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 25ème résolution ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des titres à émettre pour préserver, conformément à
la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital ;
décide que le montant nominal maximum des titres de créances susceptibles d’être émis, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 100 millions d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ème résolution ;
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa
3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ou dans les autres cas, dans les conditions que
déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs
mobilières à émettre au titre de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’administration pourra conférer
aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les
conditions qu’il fixera dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de
souscription devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et ne pourra
donner lieu à la création de droits négociables;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le f ondement
de la présente délégation donneront droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le
cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation (soit actuellement à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières
séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des
valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas
échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de
l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ;
décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique
d’échange initiée par la Société (ou de toute offre publique comportant, à titre principal ou à titre subsidiaire, une
composante d’échange) en France ou à l’étranger, selon les règles locales, dans les limites et sous les conditions
prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, étant précisé que le montant nominal total des augmentations
de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond défini au paragraphe 3° ci-dessus ;
décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 19ème résolution ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :
- fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;
- déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les
modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates
auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les
modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération sur le capital de la Société ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des
primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque émission ;
- et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou
conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et
formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts en
conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans
droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites
prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale),
notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 25ème résolution de la présente assemblée,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation
de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-130 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la
proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en
vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur
nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration
pourra déléguer au Président-Directeur général dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires
pour décider de l’augmentation de capital ;
décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du Conseil
d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
nominal global d’augmentation de capital fixé par la 25ème résolution, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au
capital ;
décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription
à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION
(Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant
augmentation de capital en rémunération d’apports en nature)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, et notamment L. 225-147 et L. 22-10-53, et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et
les statuts, pour procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger,
immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1er
,
L. 228-93 alinéa 3 et L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce (a) donnant accès immédiatement ou à terme, par
souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de
la Société ou d’une autre société ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite d ’un montant
nominal maximum représentant moins de 20 % du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération), en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas
applicables ; étant précisé qu’à ce montant nominal maximum ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux actions
ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le f ondement
de la présente délégation donneront droit ;
précise en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente
délégation ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le
montant du plafond global prévu à la 25ème résolution ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation au Président-Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- décider la ou les augmentation(s) de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/o u valeurs
mobilières à émettre,
- arrêter la liste des titres apportés, statuer sur l’évaluation des apports,
- fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le
cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les
apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
- déterminer les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports ; déterminer et
procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux
propres de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au
capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement
les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire.
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs
mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des
augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des
titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du
Code de commerce ;
prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres
émis en vertu de la présente délégation ;
décide que sont expressément exclues de la présente résolution les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation
est fixé à 10 % du capital social à la date de la décision d’émission par le Conseil d’administration, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital ;
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le f ondement
de la présente délégation donneront droit ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de
subdélégation au Président-Directeur Général, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet
notamment de :
- arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
- fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
numéraire à verser,
- déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre
subsidiaire,
- constater le nombre de titres apportés à l’échange,
- fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange,
conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières
donnant accès au capital,
- inscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
- modifier, le cas échéant, les modalités des titres émis en vertu de la présente délégation, pendant la durée de vie
des titres concernés dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
- procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières do nnant
accès au capital de la Société,
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de
trois mois,
- à sa seule initiative, imputer les frais et droits des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital,
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur
le marché réglementé d’Euronext Paris,
- fixer les conditions d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement
les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire,
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION
(Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des
délégations conférées aux termes des 17
ème à 23
ème résolutions ci-dessus est fixé à 7.000.000 d’euros (ou la
contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant
accès au capital ;
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées
aux termes des 17
ème à 23ème résolutions ci-dessus est fixé à 100 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de
créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92, alinéa 3, du Code de commerce, dont l’émission
est décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions stipulées à l’article L. 228-40 du
Code de commerce ou, dans d’autres cas, dans les conditions déterminées par la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-SIXIEME RÉSOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription
d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de
personnes)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’Administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce,
délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d ’un
nombre maximum de 835.775 bons de souscription d’actions ordinaires de la Société (les « Bons »), avec suppression
du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits Bons, chaque Bon donnant droit à la souscription d ’une
action ordinaire d’une valeur nominale de 0,08 euro de la Société, soit dans la limite de 835.775 actions ordinaires ;
décide, en conséquence que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d ’être réalisées à
terme dans le cadre de la présente délégation sera de 66.862 euros (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, environ
0,5% du capital social), correspondant à l’émission d’un maximum de 835.775 actions ordinaires ; étant précisé que ce
plafond sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons et de réserver la souscription
desdits Bons au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes :
- des dirigeants, mandataires sociaux, y compris les administrateurs, ou salariés de la Société ou de l’une de ses
filiales ;
- des membres indépendants de tout comité que le Conseil d’administration a établi ou établira ;
- de toute personne physique ou morale liée directement ou indirectement à la Société ou à une de ses filiales, par
un contrat de consultant, de services ou assimilé, de tous partenaires stratégiques de la Société, industriels ou
commerciaux de son secteur d’activité ;
- des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente
décision emporte au profit des porteurs de Bons renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
des actions ordinaires auxquels les Bons donnent droit ;
décide que :
- les Bons ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque ; ils seront cessibles,
seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
- les Bons devront être exercés dans les dix (10) ans de leur émission et les Bons qui n’auraient pas été exercés à
l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
- le prix de souscription d’un Bon sera déterminé par le Conseil d’administration au jour de l’émission dudit Bon
en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera en tout état de cause au moins égal à 10% de la valeur de
marché d’une action ordinaire de la Société à la date d’attribution des Bons, cette valeur de marché
correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des vingt (20) dernières séanc es de
bourse précédant la date d’attribution dudit Bon par le Conseil d’administration aussi longtemps que les actions
de la Société seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ;
- le prix de souscription du Bon devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire
ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
- le prix d’émission d’une action ordinaire à souscrire par exercice des Bons sera déterminé par le Conseil
d’administration au moment de l’attribution des Bons et devra être égal à la moyenne pondérée par les volumes
des cours de clôture des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit Bon par le
Conseil d’administration aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris ; et
- les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par
versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
décide qu’au cas où, tant que les Bons n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des
opérations mentionnées ci-après :
- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; ou
- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; ou
- distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille ;
les droits des titulaires des Bons seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-98 du Code de
commerce ;
autorise la Société à modifier sa forme ou son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou créer
des actions de préférence entraînant un tel amortissement ou une telle modification conformément aux dispositions de
l’article L. 228-98 du Code de commerce ;
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du Code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits
des titulaires des Bons quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des Bons seront réduits en
conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des Bons ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions,
le prix de souscription des actions auxquelles les Bons donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant
augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des
actions, le prix de souscription des actions auxquelles les Bons donnent droit sera réduit à due concurrence ; et
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les
titulaires des Bons, s’ils exercent leurs Bons, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes
conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;
autorise la Société à imposer aux titulaires des Bons le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu
à l’article L. 228-102 du Code de commerce.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
- arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et f ixer
le nombre de Bons attribués à chacun d’eux ;
- émettre et attribuer les Bons et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités
définitives des Bons, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d ’exercice
conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un Bon dans les conditions susvisées ;
- déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la
présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ;
- recueillir la souscription auxdits Bons et constater la réalisation de l’émission définitive des Bons dans les
conditions sus énoncées et de leur attribution ;
- constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite de l’exercice des Bons, procéder aux formalités
consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications
corrélatives, et faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur le marché règlementé
d’Euronext à Paris des actions ordinaires ainsi émises ;
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des Bons en cas d’opération financière
concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
- d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente délégation ou sa
mise en œuvre ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-SEPTIEME RÉSOLUTION
(Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions
ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du
droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise des rapports (i) du Conseil d’administration et (ii) des Commissaires aux comptes,
Dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2,
L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129-6 de ce même
Code :
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général,
pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, à l’époque et selon les modalités qu’il déterminera, le capital
social de la Société d’un montant nominal maximum de 66.862 euros, par émission d’actions ordinaires ou d’autres
titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise (ou tout autre plan
aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou règlementation analogue
permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place ou à mettre en
place au sein de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant nominal
maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières
donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;
décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 70 % de la moyenne pondérée des cours de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture des périodes de souscription lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan
d’épargne est inférieure à 10 ans, et à 60 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou
égale à 10 ans ;
autorise, toutefois, expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes
susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques,
comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires
de l’augmentation de capital ;
décide que le Conseil d’administration en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail pourra également
décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au
capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la
décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan
d’épargne si cet écart avait été de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure
ou égale à 10 ans ;
décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra également
décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la
Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre -valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-11 du
Code du travail ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles à émettre ou
autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente
résolution en faveur des bénéficiaires susvisés ;
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions ordinaires
effectivement souscrites par les bénéficiaires susvisés ;
décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution des actions ou des titres financiers donnant accès au
capital, en vertu de la présente délégation ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les règles
définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même
rétroactives), les délais de libération des actions et, le cas échéant des titres financiers donnant accès au capital,
le tout dans les limites légales ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou titres qui
seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives;
- accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
- et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou
des augmentations successives du capital social ;
décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente
assemblée,
décide que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
VINGT-HUITIEME RÉSOLUTION
(Modification de l’article 16-III des statuts)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Décide de modifier les statuts concernant l’utilisation d’un moyen de télécommunication lors de toutes les réunions du
Conseil d’administration.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
VINGT-NEUVIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs à donner en vue des formalités)
L’Assemblée Générale,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès -verbal des présentes en vue de
l’accomplissement des formalités légales.