Première résolution. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports faisant apparaitre un bénéfice de 1 468 K euros.
L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 font état de charges non
déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de
frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 8 208 euros.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre un résultat net de 10 274 K euros.

Troisième résolution.(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée Générale, sur proposition
du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de 1
467 945 euros :
̶ pour 73 397 euros à la réserve légale ainsi portée à 4 258 K euros ;
̶ pour 1 394 548 euros au poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de (51
683) K euros.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 183 381 K euros.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des
trois exercices précédents.

Quatrième résolution. (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions
et engagements dont le rapport fait état.

Cinquième résolution. (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article
L. 22-10-9, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport.

Sixième résolution. (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Aymeric de Beauvillé,
Président du Conseil d’administration de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil
d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de
commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature dus ou attribués à Monsieur Aymeric de Beauvillé, Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice
2024 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Fahd Khadraoui,
Directeur Général de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration
relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus
ou attribués à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2024 en raison de son mandat,
tels que détaillés dans ce rapport.

Huitième résolution. (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement
d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de
rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Aymeric de Beauvillé). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Aymeric de
Beauvillé vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2030.
Monsieur Aymeric de Beauvillé a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être
frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Dixième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anna Luc). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Anna Luc vient à expiration ce jour,
décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Madame Anna Luc a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est co nfié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée
d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Onzième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Cahart). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Cyril Cahart vient à expiration ce
jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
Monsieur Cyril Cahart a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé
d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Douzième résolution. (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hachem Belghiti). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Hachem Belghiti vient à
expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2031, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2030.
Monsieur Hachem Belghiti a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être
frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Treizième résolution. (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le
cadre du dispositif prévu à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce
et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société,
en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
̶ de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat
de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dan s le respect des pratiques de
marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF),
̶ de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable,
̶ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe,
notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les
conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne
agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,
̶ de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec
l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,
̶ ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée
ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme
pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation
en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions
(qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur
un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration
appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
̶ le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % du nombre
total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un
capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et
̶ le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10 % du nombre total
des actions composant le capital de la Société.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat
susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait
admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi
qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre o pération portant sur les
capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat
théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 67.193.892 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 11.198.982
actions.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les
termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la
réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous
accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités
auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente
autorisation.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet, à
compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution. (Pouvoirs à donner en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales.

Exposé des motifs communiqués par Palliser Capital (UK) LTD :
Palliser Capital (UK) Ltd considère que les intérêts des actionnaires de Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société »)
et ceux de son actionnaire de contrôle, la COFEPP, ne sont intrinsèquement pas alignés puisqu e les deux entités
sont concurrents directs sur plusieurs marchés.
Cette situation engendre un risque clair qu’il soit porté atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires de la
Société. Dans ce cadre, les opérations entre parties liées, à savoir principalement entre la Société et son actionnaire
de contrôle, sont identifiées comme étant particulièrement risquée du point de vue du respect des intérêts des
autres actionnaires. En outre, les informations fournies aux actionnaires sur les transactions entre les parties liées
sont peu détaillées et opaques.
Le conseil d’administration de la Société doit ainsi pouvoir exercer sa mission de contrôle et veiller à la prise en
compte des intérêts de tous les actionnaires, et pour ce faire s’appuyer sur un comi té ad hoc composé
exclusivement de membre indépendants.
II est rappelé que le conseil d’administration de la Société a, dans le passé, déjà agréé la demande d’inscription à
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale d’une résolution tenant à la mise en place d’un comité ad hoc du conseil.
Cette demande avait été présentée par un actionnaire minoritaire (BDL Capital Management) en janvier 2019, puis
agréée dans la foulée par le conseil d’administration et présentée à l’assemblée générale du 31 janvier 2019.
C’est pourquoi Palliser Capital (UK) Ltd propose la mise en place d’un comité ad hoc composé
exclusivement d’administrateurs indépendants, chargé de l’examen des relations intra-groupes entre Marie
Brizard Wine & Spirits et les entités affiliées à COFEPP.
Résolution A (Mise en place d’un comité ad hoc composé exclusivement d’administrateurs indépendants, chargé
de l’examen des relations intra-groupes entre Marie Brizard Wine & Spirits et les entités affiliées à COFEPP)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires,
- Constatant l’importance stratégique et financière des relations commerciales et contractuelles entre la
société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») et les entités affiliées à son actionnaire de contrôle,
COFEPP ;
- Souhaitant renforcer la transparence, la gouvernance et la protection des intérêts de l’ensemble des
actionnaires, notamment minoritaires ;
- Considérant les recommandations de bonnes pratiques en matière de gouvernance et les exigences de
la norme IAS 24 relatives aux parties liées ;
Décide :
1. De mandater le conseil d’administration de la Société à effet de créer en son sein un comité ad hoc composé
exclusivement d’administrateurs indépendants de la Société, chargé de l’examen des relations intra-groupes entre
la Société et les entités affiliées à COFEPP.
2. Que ce comité se verra octroyer les missions suivantes :
- Identifier, analyser et évaluer toute transaction conclue ou envisagée entre la Société et une entité affiliée
à COFEPP, dont le montant est supérieur à 250 000 euros, que ce soit à titre individuel ou de manière
cumulative sur une période de douze mois glissants ;
- Vérifier la conformité de ces transactions avec les conditions normales de marché ;
- Formuler des recommandations au Conseil d’administration sur l’opportunité, les conditions et la
transparence de ces transactions ;
- Veiller à la bonne application des obligations de communication prévues par les normes comptables
(notamment IAS 24) et la réglementation boursière.
3. Que ce comité devra se voir doter des moyens nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment la
possibilité de recourir à des conseils juridiques, financiers ou comptables indépendants.
4. De prévoir que les conclusions et recommandations du comité ad hoc feront l’objet d’un rapport annuel, présenté
au Conseil d’administration et mis à disposition des actionnaires dans le cadre du rapport sur le gouvernement
d’entreprise.