PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une
perte de (990.135) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font
apparaître un résultat net part du groupe de (1.284) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2024, s’élevant à (990.135) euros de la manière
suivante :
Origine :
- Report à nouveau : (16.594.753) €
- Résultat de l’exercice : (990.135) €
Montant à affecter (17.584.888) €
Affectation :
- Au poste « Report à nouveau », soit : (17.584.888) €
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé
au cours des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne
prennent en charge aucune des dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déductibles du résultat fiscal.

CINQUIEME RESOLUTION
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225 -38 et suivants du Code de
commerce et approbation des conventions y figurant
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225 -38 du
Code de commerce,
approuve les conclusions du rapport spécial présenté par les Commissaires aux comptes en application des articles L.225 -38 et
L.225-42 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ;
approuve en conséquence les conventions qui y sont rapportées.

SIXIEME RESOLUTION
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du
Code de commerce au titre de l’exercice 2024
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du
Code de commerce,
approuve en application de l’article 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de
commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

SEPTIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Jean-François Ott, en sa qualité de Président Directeur Général de la Société
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du
Code de commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de la
rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Ott en sa qualité
de Président-Directeur Général de la Société, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise.

HUITIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Yves Abitbol en sa qualité de Directeur Général de la Société
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du
Code de commerce,
approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de la
rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Abitbol en sa qualité de
Directeur Général de la Société, telles que résultant dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général
au titre de l’exercice 2025
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du
Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute
rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2025, telles que résultant dudit rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise jusqu’à décision contraire ultérieure éventuelle du Conseil d’administration.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) au
titre de l’exercice 2025
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225 -37 du
Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, l’absence de toute
rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 (hors Président du Conseil d’administration), telles que résultant
dudit rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

ONZIEME RESOLUTION
Confirmation du renouvellement du mandat de la société R.B.A. Commissaire aux comptes, co -titulaire, pour une période de
six exercices
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, confirme le renouvellement du mandat de la
société R.B.A., 5, rue de Prony, 75017 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes co-titulaire pour une durée de six exercices
qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2030.

DOUZIEME RESOLUTION
Confirmation de la mission complémentaire confiée à la société R.B.A. de certifier les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, confirme la décision des actionnaires de
confier, en application de l’article 821-5 du Code de commerce, à la société R.B.A, la mission complémentaire de certifier les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et d’en faire rapport.

TREIZIEME RESOLUTION
Confirmation de la nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes co -titulaire, pour une
période de six exercices
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, confirme la nomination de la société Deloitte
& Associés, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 6 place de la Pyramide, 92908 Paris la Défense Cedex,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041 en qualité de Commissaire aux
comptes co-titulaire pour une durée de six exercices qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.

QUATORZIEME RESOLUTION
Confirmation de la mission complémentaire confiée à la société Deloitte & Associés de certifier les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2024
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s
ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, confirme la décision des actionnaires de
confier, en application de l’article 821-5 du Code de commerce, à la société Deloitte & Associés, la mission complémentaire de
certifier les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et d’en faire rapport.

QUINZIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions dans le cadre du
dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément au Règlement européen n°596/2014 du
Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l’article L.22-10-62 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité des titres par un prestataire de services d’investissement dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- l’attribution ou la cession des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées
dans les conditions prévues par la loi notamment dans le cadre des plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions,
d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat des salariés ou de tout dispositif de rémunération en actions,
dans les conditions prévues par la loi ;
- la conservation d’actions acquises, leur cession, leur transfert ou leur remise en paiement ou en échange, notamment dans
le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’annulation des titres par voie de réduction de capital ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers,
et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ;
décide que le nombre de titres à acquérir, en vertu de cette autorisation, ne pourra, en application de l’article L.22 -10-62 du Code
de commerce, excéder dix pour cent (10%) du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que
cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ;
décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder cinq euros (5 €) par action hors frais, hors commission, et fixe à cinq cent
mille euros (500.000 €), le montant maximum des fonds pouvant être engagé dans le programme de rachat d’actions ;
décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution
gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat fixé ci-avant sera ajusté arithmétiquement
afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
décide que les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées
par l’Autorité des marchés financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, sauf en période d’offre publique visant le
capital social de la Société, et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment par voie de transfert de bloc de titres, par
l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et
effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation ;
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles
L.225-129, L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce,
délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices
ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et
d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire
pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment
du plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de
réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.22 -
10-50 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au
plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts;
prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
titres de la Société ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre du
dispositif des articles L.22-10-62 et L.225-210 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en
une ou plusieurs fois, les propres actions que la Société détiendrait par suite de la mise en œuvre des programmes de ra chats d’actions
décidés parla Société, dans la limite de10 % du nombre total d’actions composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois
et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur
comptable sur tous postes de réserves et de primes disponibles ;
délègue, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées parla
loi et les statuts, pour réaliser toute opération d’annulation d’actions qui pourrait être décidée en vertu de la présente autorisation,
modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation, laquelle prive d’effet toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec maintien
du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de créances
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généra les
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L.225-129,L.225-129-2, L.228-91,L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa
compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actionnaires
par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également
libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en
numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra
être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant ;
décide que :
- les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions e t/ou
valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence ;
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter,
conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission qui aura été décidée, soit d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts;
prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
titres de la Société ;
fixe à vingt-six (26)mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de créances
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-51, L.22-10-52, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et
L.228-93 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence
pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres
financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,
immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société à émettre ou d’une société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en
monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être
libérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales.
Conformément à l’article L.22-10-54 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres
apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont
les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’administration aura en particulier à
fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre
publique d’échange initiée par la Société.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires
un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de
commerce ;
décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le
Conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant
des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de
répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au m oins égal au
minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès a u capital
émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce ;
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.22-10-52 du Code de
commerce et dans la limite de 10% du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme
revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription
d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égale à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission ;
constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être
supérieur au plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts;
prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les
titres de la Société ;
fixe à vingt-six (26)mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,
délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, pour
procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à l’émission
d’actions ordinaires de la Société, de titres financiers ou de toutes valeurs mobilières régies parles dispositions des articles L.228-91 et
suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, l’émission étant
réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
(i) toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts, sociétés d’investissement et fonds
d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans que cette énumération
soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger, actionnaires ou non de la Société,
investissant à titre habituel dans les secteurs de l’immobilier et/ou de l’investissement immobilier ou de l’hôtellerie et/ou
de l’investissement hôtelier; et /ou
(ii) tous groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend conclure ou a conclu des
partenariats ayant pour objet le développement d’activités dans les secteurs de l’immobilier et/ou de l’investissement
immobilier ou de l’hôtellerie et/ou de l’investissement hôtelier; et/ou
(iii) tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français
ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner
une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente dé légation et placée auprès des
personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ;
décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être
émises en vertu de la présente délégation ;
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des
émissions autorisées:
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt pourcent (20%) du capital social de la Société au moment de la
mise en œuvre de la présente délégation ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
- le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de
la présente délégation ne pourra excéder vingt pourcent (20%) du capital social de la Société au moment de la mise en
œuvre de la présente délégation ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;
- le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra
être supérieur au plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour arrêter le prix d’émission des titres qui seraient émis en vertu de la présente
délégation selon les modalités suivantes:
- le prix d’émission des actions nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la
moyenne des cours moyens pondérés des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30% ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social qui seront émises en vertu de la présente
délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, a u m oins
égal au prix d’émission défini aux alinéa précédents ;
décide, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet,
notamment, de :
- fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre
de titres à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ;
- déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à
créer, décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur
caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à
l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la
forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres
concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, les modalités de chaque émission et les
conditions de souscription, de libération, et de livraison des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence,
ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres nouveaux porteront jouissance ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et,
notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est- à-dire les éventuels titres
sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la
Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, préserver les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions
légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
- fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nomina l de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, d’une manière généra le, prendre
toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des titres et valeurs mobilières ainsi émis et
aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la présente délégation ;
- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
- d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de
titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire.
décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et
soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les modalités définitives de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du
Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par
la présente Assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.
fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation d’augmenter le montant des émissions encas de demandes excédentaires
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce :
autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à i) augmenter
le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations dans le cadre d’une émission d’actions ordinaires et/ou de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de
sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des dix huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions et ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour
l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière, conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce
ou toute autre disposition applicable ;
décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre parle Conseil d’administration dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai, elle sera considérée
comme caduque au titre de l’émission concernée ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de
la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-quatrième résolution ci-après ;
décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital,
en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.22-10-53 du Code de commerce, à procéder à l’émission d’actions
ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10% de son capital social au moment de l’émission, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées ne pourra être supérieur au plafond global fixé
dans la vingt-quatrième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant ;
fixe à dix-huit (18)mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet.
confère, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour approuver et éventuellement réduire l’évaluation des
apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social au profit des
salariés et mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce d’une part, et des
articles L.3332-1 et suivants du Code du travail d’autre part,
délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital social, dans la
limite d’un montant nominal maximal de trois pour cent(3%) du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, par
émission d’actions ou de tout autre titre de capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan
aux adhérents du quelles articles L.3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans
les conditions équivalentes),mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué parla Société et les sociétés incluses dans le même
périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE ») ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraient émis en
vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE ; décide que le prix de souscription d’une action ou de tout autre titre de capital
qui serait émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées s’imputera sur le plafond global fixé
dans la vingt-quatrième résolution ci-après;
fixe à vingt-six (26)mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, laquelle prive d’effet toute délégation
antérieure ayant le même objet ;
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et
conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l’augmentation oules augmentations de
capital réalisées en exécution de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ;
prend acte que le Conseil d’administration rendra compte à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la délégation accordée au titre de la présente résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au
capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des seizième, dix huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions,
décide de fixer à vingt millions d’euros(20.000.000 €)le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou
à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce
montant nominal s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des
titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi;
décide de fixer à vingt millions d’euros (20.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de
créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions susvisées.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour les formalités légales
L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer les formalités prévues pa r la loi.