AGM - 26/06/25 (VINPAI S.A.)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | VINPAI |
26/06/25 | Lieu |
Publiée le 21/05/25 | 31 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, sur
l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2024 et sur les comptes dudit exercice, ainsi que du
rapport des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,
approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne font apparaître aucun amortissement excédentaire et autre amortissement non
déductible ni aucune autre charge et dépense somptuaire visées à l’article 39-4 du code général des impôts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution
Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’élève à 2.918.475 euros,
décide d’affecter ladite perte au report à nouveau qui devient débiteur de cette somme,
Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers ex ercices
clos de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution
Imputation de pertes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « primes d’émission ».
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration,
constatant que le compte « report à nouveau » débiteur s’élève à la somme de 2.918.475 euros,
décide d’imputer les pertes inscrites au compte « report à nouveau » à hauteur de 2.112.732 euros sur le compte « primes
d’émission », qui se trouve ainsi totalement apuré,
constate qu’en conséquence de ce qui précède le compte « report à nouveau » débiteur est ramené à la somme de 805.743 euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce (avances en compte courant consenties
par la société Chrisproject)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du code de commerce,
ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du code de commerce, les conventions d’avance en compte courant
conclues les 6 mai et 3 octobre 2024 avec la société Chrisproject, dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires
aux comptes.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce (avances en compte courant consenties
par Monsieur Alexandre de Sellier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du code de commerce,
ratifie, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du code de commerce, la convention d’avance en compte courant et
ses avenants conclues les 21 mars, 9 mai et 23 décembre 2024 avec Monsieur Alexandre de Selliers, dans les termes décrits dans
le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce (avance en compte courant de Monsieur
Cyrille Damany)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du code de commerce,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce, la convention d’avance en compte courant
conclue le 31 juillet 2024 avec Monsieur Cyrille Damany, dans les termes décrits dans le rapport spécial des commissaires aux
comptes, ayant fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration en date du 16 juillet 2024.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille Damany
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille Damany vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Cyrille Damany pour une durée de trois années venant à expiration
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Le Ray
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Le Ray vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Le Ray pour une durée de trois années venant à expiration
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les compt es de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Jouno
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Jouno vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Jouno pour une durée de trois années venant à expiration
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires devant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maud Bodin-Veraldi
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Madame Maud Bodin-Veraldi vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Maud Bodin -Veraldi pour une durée de trois années venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires dev ant se tenir en 2028 à l’effet de statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce
et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions
de la Société,
décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, à
l’exclusion des périodes d’offres publiques visant les titres de la Société, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditio ns
prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,
décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :
- assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de
services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers en matière de
contrat de liquidité sur actions;
- honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne
salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
- annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
- plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à
être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué,
décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 20 euro s, avec un plafond global de
3.000.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des
opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,
décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment,
excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliqua nt à
un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que
(i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par
le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et
(ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de
mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en
déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous
contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités,
et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution
Consultation des actionnaires, en application de l’article L. 225-248 du code de commerce, sur l’éventuelle dissolution anticipée
de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
social,
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les capitaux propres de la
Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social,
décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence,
décide la poursuite des activités de la Société.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à
compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital
social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à
une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas éc héant,
ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes
d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle -
ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,
confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être
réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution
Modification de l’article 12 des statuts « réunion du conseil d’administration » afin de le conformer aux nouvelles dispositions
législatives et réglementaires issues de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite « Attractivité »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier comme suit l’article 12.4. des statuts afin de le conformer aux dispositions de l’article L. 22-10-3-1 du code de
commerce telles que modifiées par la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite « loi d’attractivité » (la « Loi d’Attractivité ») :
« 12.4. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion
par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective
conformément à la réglementation en vigueur. Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que
certaines décisions ne peuvent pas être prises lors d’une réunion tenue dans ces conditions. »
décide de modifier l’article 12.7. des statuts afin de supprimer la liste limitative des décisions pouvant être prises par les
administrateurs par voie de consultation écrite et de recourir à la consultation écrite des administrateurs pour toutes les décisions
du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, telles que modifiées par la
Loi d’Attractivité,
décide en conséquence de modifier l’article 12.7. comme suit :
« Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par voie de consultation écrite des
administrateurs étant précisé que tout administrateur pourra s’opposer à ce qu’il soit recouru à ce mode de consultation.
L’administrateur souhaitant exercer son droit d’opposition devra le notifier par tout moyen écrit (y compris par voie
électronique) adressé à l’auteur de la convocation, deux (2) jours ouvrés au plus tard suivant la réception du texte des
résolutions proposées et du bulletin de vote. Il pourra alors être procédé à une nouvelle convocation du conseil
d’administrateur dans le respect des dispositions de l’article 12.2. ci-dessus.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, accompagné d’un bulletin de vote, e st adressé par le
président à chaque membre du conseil d’administration par voie électronique (avec accusé de réception).
Les administrateurs disposent d’un délai de trois (3) jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées
et du bulletin de vote pour compléter et adresser au président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin
de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte
pour le calcul de la majorité pour cette résolution.
Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix
ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications
complémentaires.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et date le procès verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote, et qui sera signé par le président du conseil
d’administration et un administrateur ayant participé à la consultation écrite. »
décide d’ajouter un nouvel article 12.8. rédigé comme suit afin de prévoir la possibilité pour les administrateurs de voter par
correspondance conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, telles que modifiées par la Loi
d’Attractivité :
« 12.8. Les administrateurs peuvent voter par correspondance dans le cadre des réunions du conseil d’administration.
Un formulaire de vote conforme aux dispositions de l’article R. 225-21 du code de commerce est adressé à chaque
administrateur qui en fait la demande par voie électronique (avec accusé de réception) avec le texte des résolutions
proposées ainsi que tout autre document nécessaire à son information.
Les administrateurs souhaitant recourir au vote par correspondance doivent compléter et adresser au président du
conseil d’administration leur formulaire de vote par voie électronique (avec accusé de réception) avant la date limite de
réception indiquée sur ledit formulaire. Les voix exprimées par correspondance sur tout autre support que le formulaire
de vote ou après l’expiration du délai indiqué ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Le formulaire doit être daté et signé et l’administrateur doit cocher, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d’une case sont cochées pour une même décision, le vote sera nul
et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité de cette résolution. Les administrateurs ont la possibilité
d’exprimer leur position dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire.
Tout administrateur présent lors de réunion pourra valablement confirmer ou modifier le sens d’un vote qu’il aurait
préalablement exprimé par correspondance.
Les votes exprimés par correspondance sont communiqués lors de la réunion du conseil d’administration et pris en
compte dans les délibérations.
Les formulaires de vote reçus sont annexés au procès-verbal établi à l’issue de la réunion. ».
L’article anciennement numéroté 12.8. devient l’article 12.9.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quinzième résolution
Modification de l’article 19 des statuts relatif aux assemblées générales afin de le conformer aux nouvelles dispositions
législatives et réglementaires issues de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 dite « loi d’attractivité »
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société relatifs aux assemblées générales afin de le conformer aux nouvelles
dispositions législatives et réglementaires issues de la Loi d’Attractivité, lequel sera désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 19
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d’un envoi
postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui indiqueront leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment
subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son
compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes à
chaque fois dans les conditions prévues par la loi et les règlements :
- donner une procuration dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation,
- voter par correspondance, ou
- adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.
Le conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la
participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication , y
compris internet, permettant leur identification en complément ou à l’exclusion de toute autre modalité de participation .
Si le conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision
du conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Toutefois, s’agissant exclusivement des assemblées générales
extraordinaires, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 25 % du capital social peuvent s’opposer à ce qu’il
soit recouru exclusivement à un moyen de télécommunication permettant leur identification. Ce droit d’opposition est
exercé après la publication de l’avis de convocation, conformément aux dispositions réglementaires applicables.
Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres un moyen de
télécommunication permettant leur identification, visés ci-dessus, selon le choix du conseil d’administration, sont réputés
présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les actionnaires qui utilisent, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le
centralisateur de l’assemblée, sont réputés présents. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être
directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi
exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront
considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous.
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le directeur général,
par un directeur général délégué s’il est administrateur, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le
conseil. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents, et acceptant ces fonctions, qui
disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des
actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents
ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale ordinaire
réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés.
Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires
présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
L’assemblée générale extraordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. L’assemblée générale
extraordinaire, réunie sur deuxième convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par
les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour
lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le président du conseil
d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par
la loi. »
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92 et L. 228-93 et de l’article L. 22-10-49 du Code de
commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’e ffet de décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capita l ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant acc ès à des
titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plu sieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente résolution, est fixé à 504.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise), représentant, à titre indicatif, un maximum de 5.040.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, étant précisé
que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ciaprès,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital,
décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, da ns les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui
s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il est ime
opportun, l’une et/ou l’autre des fa cultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du
montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées pa r souscription en numéraire,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mob ilières donnant accès au capital ou titres de
créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive de s
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas
échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou
d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières d onnant accès au capital dans les limites prévues
par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, au x
émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises
à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met
fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.
décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à
la fin de la période d’offre.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-septième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au
public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code
de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par
voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à
l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des
titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son cap ital ou
dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en
euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conse il
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que les offres au public décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même
émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411 2 du code A du code de commerce,
monétaire et financier,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme,
en vertu de la présente résolution, est fixé à 504.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre
devise), représentant, à titre indicatif, un maximum de 5.040.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, étant pré cisé
que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en
vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ciaprès,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et,
le cas échéant, aux stipulations contra ctuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits
donnant accès au capital,
décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant s’imputera surle plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déte rminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises
en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil, si la Société devrait être cotée sur un marché réglemen té, la
faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un d roit de priorité pour les souscrire pendant le
délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22 -10-51 du code de commerce, cette priorité
ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de
l’émission initialement décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal, au choix du conseil d’administration, soit (i) à la moyenne des
cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, soit (ii) à la
moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission,
éventuellement diminuée, dans chaque cas, d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de
jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission
des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la
discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites
valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra ê tre
appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission
des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de
la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible
d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en
conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titre s de
créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement
rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libératio n ainsi
que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital da ns les
limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, au x
émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés pa r la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositio ns légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises
à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met
fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-huitième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’au gmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le
cadre d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, et L. 22-10-49 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par
voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de tit res de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de c réance, et/ou de valeurs mobilières
(en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui
possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséde rait directement ou indirectement
plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administrat ion,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 504.000 euros représentant, à titre indicatif, un maximum
de 5.040.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital
réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier est limitée à 30 % du capital de la
Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utiliser de la présente délé gation)
montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteu rs de
valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 30
millions d’euros, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeu rs
mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera
au moins égal, au choix du conseil d’administration, soit (i) à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, soit (ii) à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20
dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée, dans chaque cas, d’une déco te
maximale de 15 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission
de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur
conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul
définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice ,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date
d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission
des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somm e le
cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la
conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant minimum susvisé,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil
d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de
créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement
rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi
que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital da ns les
limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en
œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, au x
émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capita l des valeurs
mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisa tion des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises
à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met
fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dix-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital, dans la limite de 30 % du
capital, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées – délégation au conseil d’administration du pouvoir
de les désigner
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions
ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la
Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait
directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monna ie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et
dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 504.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas
d’émission en une autre devise), ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de
l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la prés ente
délégation est limitée à 30 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du
conseil d’utiliser la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous,
décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à
30.000.000 d’euros, étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-troisième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code
de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les co nditions prévues par
l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société
conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre en
vertu de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées par le conseil d’administration et
délègue au conseil d’administration le pouvoir de les désigner,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera
fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation par le conseil de la présente
délégation, étant précisé que si les dispositions légales le permettent, le prix sera au moins égal, au choix du conseil
d’administration, soit (i) à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation
du prix de l’émission, soit (ii) à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 20 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée, dans chaque cas, d’une décote maximale de 15 %, en tenant compte s’il y
a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au
capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas
échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement
à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale
susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date d e fixation
du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas
échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société,
majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour
chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ,
prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil
d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces
valeurs mobilières pourront donner droit,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts,
la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de
toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de
créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement
rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi
que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital da ns les
limites prévues par la présente résolution,
décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente
délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvis ées –
ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises
à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société
seraient alors cotées,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (émission dans le cadre d’un contrat de financement
en fonds propres ou obligataire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des a rticles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à
l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant acc ès à des
titres de capital de la Société, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités
monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration,
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
(bons de souscription d’actions attachés à des obligations ou émis au profit de souscripteurs de telles obligations notamment ) ou
en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs
mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement, membre d’un syndicat bancaire de placement,
tout fonds d’investissement ou toute société s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de toute émission
d’actions ou de titres susceptibles d’entraîner une a ugmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la
présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres (equity line, PACEO
ou équivalent par le biais notamment de l’émission de bons ou d’obligations),
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 504.000 euros représentant, à titre indicatif, un maximum
de 5.040.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40
du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en
tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur
échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et
applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange)
auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites
valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel
les actions de la Société seraient admises aux négociations.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt et unième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs actifs dans les secteurs
agroalimentaire, cosmétique, des compléments alimentaires ou des ingrédients d’origine végétale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en
devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titre s de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce
compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeu rs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes :
- toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres
véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou
sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la
Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi (y compris, le cas échéant, sous forme de prêt ou de titres de
créances convertibles ou non), au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans les secteurs
agroalimentaire, cosmétique, des compléments alimentaires ou des ingrédients d’origine végétale,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions aux quelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capita l social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 504.000 euros représentant, à titre indicatif, un maximum
de 5.040.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositi ons
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contra ctuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégatio n, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40
du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %, en
tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de le ur
échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et
applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange )
auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desd ites
valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins éga le au
montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au ca pital à
émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel
les actions de la Société seraient admises aux négociations.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-deuxième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes
valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit
d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers
de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extrao rdinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en
devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions
ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de cap ital (en ce
compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions),
décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres
ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeu rs
mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante :
- toutes sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans les
secteurs agroalimentaire, cosmétique, des compléments alimentaires ou des ingrédients d’origine végétale, directement
ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du Code
de commerce, le cas échéant à l’occasion de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société,
ou
- partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou
devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat, commerciaux ou de financement avec la Société (ou une f ilia le),
directement ou via une ou plusieurs entités que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont
contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3
du code de commerce,
prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières
ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions aux quelles
ces valeurs mobilières donneront droit,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 504.000 euros représentant, à titre indicatif, un maximum
de 5.040.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le
plafond global prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous,
décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant
nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégatio n, étant précisé que :
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la Vingt-quatrième résolution ci-après,
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40
du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux
dispositions de l’article L. 228-36-A du code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration
et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris éventuellement diminué d’une décote maximale de 20%, en
tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leu r
échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et
applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange )
auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières
donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant p erçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desd ites
valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au
montant minimum susvisé,
précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix -huit (18) mois à compter de
la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment :
- de décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé
conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant,
être demandée à l’émission ;
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
- de fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à
émettre, leur mode de libération ;
- d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à
chacun d’eux ;
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les
augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes
afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bon ne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
- de prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel
les actions de la Société seraient admises aux négociations.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des Seizième résolution à Vingtdeuxième résolution ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de
commerce,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel
de souscription qui seraient décidées en vertu des Seizième résolution à Vingt-deuxième résolution ci-dessus, dans les conditions
prévues à l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la
souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdit es
actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,
décide que le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en vertu de la présente résolution dans le cadre
d’augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions susvisées s’impu tera
sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et sur le plafond global de 504.000
euros représentant, à titre indicatif, un maximum de 5.040.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), prévu à la Vingt-quatrième résolution ci-dessous, montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément,
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est
conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la
réglementation,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et met
fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-quatrième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des Seizième résolution à Vingt-troisième
résolution, ci-dessus et de la Trente et unième résolution ci-dessous
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale s extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations
conférées aux termes des Seizième résolution à Vingt-troisième résolution ci-dessus et de la Trente et unième résolution
ci-dessous est fixé à 504.000 euros représentant, à titre indicatif, un maximum de 5.040.000 actions d’une valeur
nominale de 0,10 euro l’une (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulatio ns contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux
termes des résolutions susvisées est fixé à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en
monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce plafond ne
s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-cinquième résolution
Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce,
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du
capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou
d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur
date de jouissance,
décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à
terme ne pourra être supérieur à 20.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à
émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond
est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Vingt-quatrième résolution ci-dessus,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le conseil
d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-sixième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de
souscription de parts de créateur d’entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises po ur les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
sous réserve que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de
créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts,
délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, de bons de souscription de
parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une
valeur nominale de 0,10 euro, dans la limite d’un nombre total maximum de 200.000 actions nouvelles pouvant être souscrites sur
exercice des BSPCE, représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 20.000 euros, étant précisé
que le plafond ainsi défini s’applique au nombre d’actions pouvant être émises sur exercice des BSPCE, et non au nombre de
BSPCE pouvant être émis et attribués, de sorte que si des BSPCE émis en vertu de la présente délégation cessent d’être exerça bles
pour quelque raison que ce soit (par suite de leur caducité ou d’une annulation), de nouveaux BSPCE pourront, à due concurrence,
être émis dans le cadre d’une attribution future, en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le
plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être
attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (président,
directeur général et directeur général délégué) ou membres du conseil d’administration de la Société et des sociétés dont la Société
détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE ou tout éligible en vertu des
dispositions applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer la
décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE
attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au conseil d’administration,
autorise, en conséquence, le conseil d’administration, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des
BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le
calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission
et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit,
décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le conseil
d’administration seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes : (i) à l’expiration d’un délai de 18 mois à
compter de la présente assemblée générale, ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général
des impôts cesseraient d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même
objet,
décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du code général des impôts ainsi
qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,10 euro,
décide le prix d’exercice d’un BSPCE (le « Prix d’Exercice ») sera déterminé par le conseil d’administration à la date
d’attribution des BSPCE devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes :
(a) la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la
décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE ; ou
(b) si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du conseil
d’administration d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans
le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, dim inué
le cas échéant d’une décote correspondant à la perte de valeur économique du titre depuis cette émission ou de toute autre
décote (ou mécanisme) qui serait admise par l’administration fiscale,
étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le conseil
d’administration ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de
créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions
gratuites,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en
numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les
dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis
sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 200.000 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte
au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaire s
auxquels les BSPCE donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits
des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence
comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions,
le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant
augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix
de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des
BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils
avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter
l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles
de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel
amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à
l’article L. 208-102 du code de commerce,
décide, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, que
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la va leur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si bes oin
était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action rete nu lors
de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’ac tions, etc.…) au
cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours
de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’adm inistration (et qui sera
validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce
inclus le calendrier d’exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la
présente résolution ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives
aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant
la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
Cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant pour objet l’attribution des BSPCE.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-septième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir,
pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des
mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la
Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat
d’actions ordinaires, étant précisé que :
- le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de
plus de 200.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une,
- ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous, et
- le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non
encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’option s de
souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au
jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie
selon les modalités suivantes :
- le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans
pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des
options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro
supérieur,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié
pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-
181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’option s dans
les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce,
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la va leur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin
était, déterminées par le conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action rete nu lors
de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.…) au
cours des six (6) mois précédant la réunion dudit conseil d’administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opé ration au cours
de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera
validé par les commissaires aux comptes de la Société),
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en
cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être
réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessa ire afin
de respecter la loi dudit pays,
donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus pour:
- déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à
attribuer à chacun d’eux ;
- fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes
susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de
l’action ;
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle
sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à
souscrire à un nombre d’actions excéda nt le tiers du capital social ;
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties q ui pourra varier selon
les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout
ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché
réglementé,
- procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions
auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations
de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;
- imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le
cadre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-huitième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre
par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou d e ses
mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des
membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou
indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées,
décide de fixer à 200.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, le nombre total d’actions susceptibles d’être
attribuées gratuitement par le conseil d’administration, en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total
d’actions attribuées gratuitement par le conseil ne pourra jamais dépasser la limite globale du capital social fixée à l’article L. 225-
197-1 du code de commerce, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères
éventuellement fixés par le conseil, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les
bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil (la « Période de
Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans à compter de la date
d’attribution,
décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisitio n
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un
bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du c ode de
la sécurité sociale,
décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil dans les limites
susvisées,
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des
actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelle s émises, l’augmentation de capital
correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires
d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions n ouvelles à
l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au conseil,
délègue au conseil tous pouvoirs à l’effet de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve
indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées
gratuitement à chacun d’eux,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions,
- déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront
- admises aux négociations sur un marché réglementé,
le cas échéant :
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles
attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des évent uelles actions existantes attribuées
gratuitement,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation
rendra nécessaire,
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute
autorisation antérieure ayant pour objet l’attribution gratuite d’actions,
décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le
cadre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Vingt-neuvième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription
d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des
bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un
contrat de services, de financement ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comi té mis
en place ou qui viendrait à être mis en place par le conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la
Société ou de l’une de ses filiales ou (iv) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses filiales dans le cadre d’un
portage salarial par des sociétés de portage
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
délègue au conseil d’administration sa compétence pour émettre des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA »),
chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, dan s la
limite d’un nombre total maximum de 200.000 actions nouvelles pouvant être souscrites sur exercice des BSA, représentant une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 20.000 euros, étant précisé que le plafond ainsi défini s’a pplique a u
nombre d’actions pouvant être émises sur exercice des BSA, et non au nombre de BSA pouvant être émis et attribués, de sorte que
si des BSA émis en vertu de la présente délégation cessent d’être exerçables pour quelque raison que ce soit (par suite de le ur
caducité ou d’une annulation), de nouveaux BSA pourront, à due concurrence, être émis dans le cadre d’une attribution future, en
vertu de la présente délégation, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la Trentième résolution ci-dessous,
décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués
qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil d’administration de la Société en fonction à la
date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de
personnes liées par un contrat de services, de financement ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de
membres de tout comité mis en place ou qui viendrait à être mis en place par le conseil d’administration n’ayant pas la qualité de
salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (vi) personnes mises à disposition de la Société ou de l’une de ses
filiales dans le cadre d’un portage salarial par des sociétés de portage (les « Bénéficiaires »),
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil d’administration, le
soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné,
autorise en conséquence le conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des
BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire,
décide de déléguer au conseil d’administration le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice
des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle
chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ciaprès, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur
émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein
droit ;
décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en
fonction des caractéristiques de ce dernier, le cas échéant avec l’aide d’un expert indépendant,
décide le Prix d’Exercice d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des BSA devra être au
moins égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration
d’attribuer les BSA,
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement
en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,
décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions
statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises,
décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte,
décide l’émission des 200.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,10 euro l’une, auxquelles donnera droit, au
maximum, l’exercice des BSA émis,
précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte
au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires
auxquels les BSA donnent droit,
rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce :
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des
titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si
lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de
souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du
montant de la diminution de la valeur nominale ;
décide en outre que :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix
de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des
BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient
été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions,
décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter
l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social,
décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles
de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel
amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilière s
donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce,
autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article
L. 208-102 du code de commerce,
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce,
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que, si les
actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la valeur du droit préférentiel de
souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées pa r le
conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lo rs de la dernière opération
intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois
précédent la réunion dudit conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle op ération au cours de cette période, en
fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil d’administration (et qui sera validé par les
commissaires aux comptes de la Société),
décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet :
- d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives d es
BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
- de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ;
- de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
- de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives
aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la
Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission,
décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Trentième résolution
Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des vingt-sixième à vingt-neuvième résolutions ci-dessus
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise qui seraient émis en vertu de la Vingt-sixième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou
acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la Vingt-septième résolution ci-dessus, (iii) des actions qui
seraient attribuées gratuitement en vertu de la Vingt-huitième résolution ci-dessus et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur
exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la Vingt-neuvième résolution ci-dessus ne pourra excéder
200.000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire
des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Trente et unième résolution
Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit des
salariés adhérant au plan d’épargne entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L. 225 129 et suivants, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225
138-1 du code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,
délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la
Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du
code de commerce et de l’article L. 3344-1 du code du travail (le « Groupe Vinpai »),
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente
résolution ne devra pas excéder 10.000 euros, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
précise que ce plafond s’imputera sur le plafond visés à la Vingt-quatrième résolution ci-dessus,
fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la
présente résolution,
décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du code
du travail,
décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise du Groupe Vinpai, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions à émettre,
décide que le conseil d’administration, selon le cas, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté
de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et,
notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de
libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions,
- de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts,
d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et,
d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations
et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation.