Première résolution. (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et quitus à donner au Président
et aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les
assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Conseil d’administration et du rapport général des commissaires
aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
constate, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, que les dépenses et charges
visées à l’article 39, 4 dudit Code, sont nulles,
En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Président et aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour
l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024). — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexearrêtés le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont
été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution. (Affectation du résultat). — Sur la proposition qui lui est faite, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide d’affecter la perte de (1.343.846) euros de la manière suivante :
̶ affectation en totalité au compte de report à nouveau, le diminuant ainsi de (4.892.965) euros à (6.236.811) euros.
L’Assemblée Générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les
dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sociaux clos par la Société et le montant des dividendes éligibles à
l’abattement prévu au 2° du 3° de l’article 158 du Code général des impôts correspondant, ont été nuls.

Quatrième résolution. (Approbation et ratification des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires,
approuve et ratifie, en tant que de besoin, les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice
écoulé, telles qu’elles résultent du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.

Cinquième résolution. (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans
le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
Conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à acheter ou à faire acheter, en une ou
plusieurs fois, les actions de la Société, dans le respect des conditions et obligations notamment fixées par les dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et selon les modalités ci-dessous,
décide que ces acquisitions seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants :
̶ assurer l’animation du marché secondaire et/ou la liquidité de l’action KKO INTERNATIONAL par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la
réglementation et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers,
̶ remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à
terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution
d’actions de la Société.
̶ assurer la couverture de tout plan d’options d’achat d’actions et/ou de tout plan d’actions attribuées gratuitement (ou plan
assimilé) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ainsi
que de toute allocation d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou de toute autre forme d’allocation d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,
̶ conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles
de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des
Marchés Financiers,
̶ mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement
réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
̶ annuler totalement ou partiellement lesactions parvoie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la
présente assemblée générale de la sixième résolution ci-après,
décide que la Société pourra acquérir ses propres actions, sur le marché ou hors marché, et vendre toute ou partie des actions
ainsi acquises, dans le respect des limites ci-dessous :
̶ le total des actions détenues ne dépassera pas 10 du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé
que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté, pour prendre
en compte les opérations affectant le capital social durant la durée de l’autorisation,
̶ lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la période de l’autorisation,
̶ le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de croissance externe (de fusion, de scission ou d’apport) ne peut excéder 5 %
de son capital,
̶ les acquisitions réalisées parla Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus
de 10 % de son capital social,
̶ le prix unitaire d’achat ne devra pas excéder 1,60 euro (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opérations sur
le capital, notamment par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et/ou de division de la valeur nominale de
l’action ou de regroupement d’actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération, le montant maximal de
l’opération est ainsi fixé à 10 du nombre total d’actions composant le capital social,
̶ l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à
gré, y compris le recours à des mécanismes optionnels ou des instruments financiers dérivés et par acquisition ou
cession de blocs, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, étant précisé que ces opérations pourront
être réalisées à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur,
délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes, de division de la valeur nominale, de regroupement de titres et de distribution de
réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de
pouvoir ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en
œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
̶ juger de l’opportunité de mettre en œuvre un programme de rachat ;
̶ déterminer les conditions et modalités du programme de rachat, dont notamment le prix de rachat des actions dans les
limites fixées ci-avant ;
̶ d’effectuer, par tous moyens, l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;
̶ affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et
réglementaires applicables ;
̶ de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
̶ établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
̶ d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision ;
décide que la présente autorisation renouvelée est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet,
prend acte que le Conseil d’administration donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport
prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément à l’article
L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat et de vente d’actions
autorisées par l’assemblée générale.

Sixième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie
d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions, durée de l’autorisation, modalités, plafond).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à annuler, en une ou plusieurs fois, aux
époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises
par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la cinquième résolution ou de toute autre résolution ayant
le même objet, dans la limite de 10%du capital social de la Société calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des
éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre (24) mois précédant la décision d’annulation, et à procéder, à due
concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,
autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale
sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la
limite de 10% de la réduction de capital réalisée,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en
œuvre ou non la présente autorisation, ainsi que celui d’y surseoirle cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
̶ procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
̶ arrêter le montant définitif de la réduction de capital et en fixer les modalités ;
̶ constater la réalisation de chaque réduction de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
̶ effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout
ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Septième résolution. ((Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de
la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de
bénéficiaires, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des
souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.
225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en
euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
̶ à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et
conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation,
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants
des émissions autorisées :
̶ le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourra excéder 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options
de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
̶ le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ;
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter de la présente assemblée,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant
être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir :
̶ toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français ou de droit étranger,
investissant dans le secteur du cacao ;
• toute personne morale, de droit français ou de droit étranger, ayant une activité relevant du secteur du cacao
et/ou du secteur agricole, étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires
de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces
catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
décide que :
̶ le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des
articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés
par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote
maximale de 35 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, étant précisé
que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé, à la
discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable
postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange)
auquel cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application
de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission),
̶ pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle
manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause,
augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
̶ la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se
fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par
la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en
œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
̶ décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
̶ déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre,
dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire
ou en actions nouvelles), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y
compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de
bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières
représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières
; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
̶ déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
̶ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises parla Société, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
̶ fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires
̶ fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
̶ décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant
de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titresnon
souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ;prévoir la faculté de suspendre éventuellement
l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant
un délai maximum de trois (3) mois ;
̶ à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
̶ fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
̶ recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital
et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
̶ d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires
de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire
le nécessaire,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport
complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil
d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente
assemblée générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Huitième délibération. (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit
d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au
montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise d u rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement
libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-
129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93,
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en
euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
̶ à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au
capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en espèces
soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre
manière,
étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue
de la présente délégation,
décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la
limite du montant des émissions autorisées :
̶ le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourra excéder 1.200.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de
souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre
de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à savoir :
̶ toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire
social de la Société, en ce compris notamment les membres du Conseil d’administration, les Directeurs Généraux, les
Directeurs Généraux Délégués,
étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions de valeurs
mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente
délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante :
̶ le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des
articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée
par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote
maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
̶ pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle
manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause,
augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
̶ la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se
fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par
la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en
œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
̶ décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui
pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;
̶ déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ;
̶ déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
̶ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter
la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la
Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et
modalités de réalisation de l’émission ;
̶ fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires
fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
̶ décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant
de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ;
̶ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
̶ à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
̶ fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
̶ recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital
et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
̶ d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires
de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer
toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire
le nécessaire,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport
complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil
d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente
assemblée générale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution. (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de
la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article
L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 30% du capital social par an), durée de la
délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir
les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux
comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129
et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93,
Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en
euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :
̶ à l’émission, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs
qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes
sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par
souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou
sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables,
étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de
préférence est exclue de la présente délégation,
décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de
la présente délégation :
̶ le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu
de la présente délégation, ne pourra excéder 7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 30% du
capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des
augmentations de capital fixé à la dixième résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières
nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
̶ le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera
sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la dixième résolution de la
présente assemblée générale,
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois
à compter de la présente assemblée,
décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence,
prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
décide que :
̶ le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des
articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours
pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une
décote maximale de 30 , après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance,
̶ pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle
manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause,
augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou
sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus,
̶ la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital
se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue
par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus,
étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est
précisé que (i) dans la limite de 10 du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera
le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il
est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période
d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables,
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en
œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le
cas échéant, être demandée à l’émission ;
̶ déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre,
dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination
conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt
à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres
modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres
pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres
valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les
autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
̶ déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
̶ fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre
et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
̶ décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant
de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits
;
̶ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
̶ à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation de capital ;
̶ fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ;
̶ recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital
et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
̶ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres
émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,
prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport
complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil
d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente
assemblée générale.

Dixième résolution. (Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres
de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles
d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des septième à neuvième résolutions ci-dessus,
décide de fixer à 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme,
susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des septième à neuvième
résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre
éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
décide de fixer à 35.000.000 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des septièmes à neuvième
résolutions.

Onzième résolution. (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des
dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-
129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138- 1 du Code de commerce,
délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital
d’un montant nominal maximum de 300.000 euros, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés,
adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou
étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de
commerce (ci-après les « Bénéficiaires ») ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à
émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions,
décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions
émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même
catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code
du travail,
décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires
individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après « FCPE »),
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente
délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant parle biais du FCPE,
décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites
par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE,
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en
œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les
limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
̶ déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la
présente délégation de compétence ;
̶ déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions
d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des
Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ;
̶ décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un
FCPE;
̶ arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité
avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations de capital, les prix de
souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de
clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires, recueillir les
souscriptions des salariés ;
̶ recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces
ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur
des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les
actions souscrites ;
̶ fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225- 138-1 du Code de
commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé
que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société
ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur
;
̶ constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement
souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées
lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital, après chaque augmentation ;
̶ accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
̶ apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
̶ prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de
l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.
décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée
de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution. (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital
par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, de manière réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées, dans la limite de 30%
du capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52-1 du Code de commerce :
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux
dispositions légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion aux époques qu’il appréciera, tant en France
qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de manière
réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société dans la limite de 30% du capital social par an.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou au valeurs mobilières
donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux actions ordinaires et/ou
aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution à une ou plusieurs personnes nommément
désignées. Le Conseil d’administration fixera le nom du ou des bénéficiaires au profit desquels le droit préférentiel de souscription
a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre à leur profit.
décide que le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises dans le cadre
de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions législatives et réglementaires
en vigueur à la date de la décision d’usage de la présente délégation par le Conseil d’Administration.
décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à
l’effet de :
̶ décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les
dates, le prix d’émission, les modalités de libération (étant précisé que la libération des titres pourra avoir lieu en
numéraire et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société) et la date
de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive) ;
̶ déterminer le nombre et le prix des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre;
̶ prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les
dispositions législatives et réglementaires ;
̶ fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
̶ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et
̶ prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier
en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir
toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
décide que la présente délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Treizième résolution. (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de
souscription d’actions (« BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes).
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce :
délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet
d’émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription d’actions (« BSA »), avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation de compétence au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques
suivantes :
i. toute personne physique ou morale, partenaires stratégiques de la Société ou de ses filiales, industriels ou
commerciaux du secteur du cacao ou agricole, personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société
ou à l’une de ses filiales ;
ii. des actionnaires, dirigeants ou salariés de ces personnes dans le cas des personnes morales ;
iii. des dirigeants, mandataires sociaux (y compris membres du Conseil d’administration n’ayant pas la qualité de salariés
ou de mandataire social dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société) ou salariés de la Société ou de
ses filiales, souhaitant investir dans la Société ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de
compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires des BSA qui sont susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation de compétence, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces BSA pourront donner accès ;
décide que le montant nominal global des actions auxquels les BSA émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles
de donner droit ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au jour de leur attribution par le Conseil d’administration.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
décide que chaque BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle ;
décide que les BSA devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas
été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ;
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
̶ le prix d’émission des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction des caractéristiques des BSA et
sera au moins égal à 5 % du prix de souscription de l’action en exercice d’un BSA ;
̶ le prix d’exercice des BSA sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée
par les volumes des cours de l’action des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth
précédant la date de sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ;
décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en
numéraire, y compris, le cas échéant et en tout ou partie, par compensation avec des créances liquides et exigibles ;
décide que les BSA seront incessibles, sauf au profit de la Société ;
indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et
aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour
mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la
présente résolution, à l’effet notamment de :
̶ émettre et attribuer les BSA et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des
BSA, notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux
dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
̶ fixer le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ;
̶ procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,
notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves,
d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres
actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de BSA ;
̶ modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de BSA, l’ensemble des caractéristiques des BSA émis en vertu
de la présente délégation de compétence ;
̶ à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
̶ constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir
toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente
délégation de compétence ; et
̶ plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour effectuer
toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSA.
décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution. (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées général es extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de
subdélégation dans la mesure autorisée par loi, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à
certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupement lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 de
ce même Code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ainsi
que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ;
décide que le nombre total d’options consenties en vertu de la présente résolution ne pourra donner droit à un nombre d’actions
représentant plus de 10 % du capital social de la Société ;
décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de
souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur
au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas ;
décide que prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera déterminé comme suit par le
Conseil d’administration le jour où les options seront consenties :
i. dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix d’exercice sera fixé par le Conseil d’administration à la date à
laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi étant précisé qu’il ne
pourra être inférieur à 80% de la moyenne pondérée des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext
Growth à Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties,
et
ii. dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus,
ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-181 du
Code de commerce.
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant
la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du
code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les
conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce ;
décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce,
l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur
du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin
était, déterminées par le conseil en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six
(6) mois précédant la réunion dudit conseil, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction
de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au conseil (et qui sera validé par le commissaire aux comptes de la
Société) ;
décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi q u’en
cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans
à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par l e conseil
pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays ;
donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour :
̶ déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à
attribuer à chacun d’eux ;
̶ fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes
susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de
l’action ;
̶ veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le
nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à
un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ;
̶ arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront
consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier
selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate
de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ;
̶ procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions
auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ;
̶ accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les
augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ;
̶ imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
̶ modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute
autorisation antérieurement consentie ayant le même objet ;
décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la
présente résolution.

Quinzième résolution. (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour décider du regroupement des actions
de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions :
délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour
procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte qu’un nombre maximal de cent (100) actions
anciennes soient échangées contre une (1) action nouvelle, étant précisé que la valeur nominale de l’action nouvelle ne pourra
être inférieure au minimum réglementaire, soit 0,76 euro à la date de la présente Assemblée Générale ;
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
̶ mettre en œuvre le regroupement ;
̶ fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15)
jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces
légales obligatoires (BALO) ;
̶ fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations
de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ;
̶ suspendre le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois (3) mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès
au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
̶ procéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations
contractuelles applicables ;
̶ constater et arrêter le nombre exact d’actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d’actions nouvelles
susceptibles de résulter du regroupement ;
̶ constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ;
̶ procéder, si besoin, à l’ajustement du nombre d’actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation
des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d’administration par les
assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l’opération de regroupement ;
̶ publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
̶ plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions
dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;
prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement
dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;
décide que dès l’opération de regroupement susvisée, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis
pour procéder au regroupement précité auront l’obligation, conformément à l’article L. 228-29-2 du Code de commerce, de
procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période
d’échange ;
décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues
dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché ;
prend acte qu’à l’issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus
comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ;
décide que la présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente
Assemblée Générale.

Seizième résolution. (Prise d’acte de la démission d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Hugues de la Motte de ses fonctions d’administrateur
avec effet à compter du 28 avril 2025 et donne à ce dernier quitus entier et sans réserve de l’exécution de son mandat jusqu’à
cette date et de sa gestion de la Société au cours dudit mandat.

Dix-septième résolution. (Nomination d’une administratrice indépendante). — L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Delphine DARMON en qualité d’administratrice indépendante
pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030
et devant se tenir en 2031.

Dix-huitième résolution. (Nomination d’une administratrice indépendante). — L’Assemblée générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Caroline RUELLAN en qualité d’administratrice indépendante
pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2030
et devant se tenir en 2031.

Dix-neuvièmes résolutions. (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs
au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus
par la législation en vigueur.