AGM - 26/06/25 (NEOLIFE)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Mixte | NEOLIFE |
26/06/25 | Lieu |
Publiée le 21/05/25 | 19 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 -
Approbation des dépenses non déductibles fiscalement) – L’Assemblée Générale, connaissance prise des
rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31
décembre 2024 et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un
bénéfice de 472 936,93 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces
rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus
entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 89 583 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) – L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
décide, sur proposition du Directoire, d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2024
s’élevant à 472 936,93 euros, en totalité au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi porté de la somme
de – 527 359,19 euros à la somme de – 54 422,26 euros.
Rappel des dividendes distribués
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
TROISIÈME RÉSOLUTION (Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce et approbation de ces conventions) -
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions
relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui
y sont mentionnées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions
visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce conclues sans autorisation préalable du
Conseil de Surveillance et approbation de ces conventions) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du code
de commerce conclues sans autorisation préalable du Conseil de Surveillance et statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie lesdites conventions qui y sont
mentionnées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Céline Tamaillon en qualité de membres du Conseil de
Surveillance) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Celine
Tamaillon née Berger le 10 octobre 1974 à Toulouse, résidant 37 rue Denis Gogue 92140 Clamart en qualité de
membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de
quatre années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer
en 2029 sur les comptes de l’exercice écoulé.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification du transfert de siège social de la Société décidé par le Conseil de
Surveillance) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-65 du code de commerce, ratifie la décision prise par le Conseil de surveillance, lors de sa séance
du 17 février 2025, de transférer le siège social de 11 chemin des anciennes vignes à Champagne-au-Mont-d’Or
(69410) à 52 Allée des Cèdres à Limonest (69760) à compter du 17 février 2025 et approuve en conséquence la
modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Directoire à l’effet de faire racheter par la Société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation,
finalités, modalités, plafond) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société
dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte
des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
− d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société p ar l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par
la réglementation en vigueur,
− de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la Société,
− d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribu ées gratuitement
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux du groupe,
− d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur,
− mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
− de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Directoire appréciera.
Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat par action est fixé à cinq (5) euros.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite
d’actions, le prix et le montant sus-indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 21 juin 2024 dans sa
neuvième résolution à caractère ordinaire.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords
et d’effectuer toutes formalités.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire d’annuler les actions rachetées par la Société
dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous condition de l’approbation
de la septième résolution, durée de l’autorisation, plafond) – L’Assemblée Générale, sous la condition
suspensive de l’approbation de la septième résolution, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
des commissaires aux comptes,
Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de
10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éven tuelles actions annulées au
cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser
les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en
conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices
et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des
rompus) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,
Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet
de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il
déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation
serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les
droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront
vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation ;
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution
ne devra pas excéder le montant nominal d’un million trois cent mille (1.300.000) euros, compte non tenu du
montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée ;
Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de
capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre
de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal
maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou
de répartir les titres non souscrits) – L’Assemblée Générale,
Connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et
suivants, L. 228-91 à L. 228-93 et aux dispositions de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce et après avoir
constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Directoire sa compétence, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger,
dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou
en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations de
capital par l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou
de bons d’acquisition émis de manière autonome donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à
date fixe, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) à titre gratuit ou onéreux, ou de
sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
Décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de
la présente délégation :
− le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux millions deux cent mille
(2.200.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite
d’actions ;
− le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié
de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation
de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois millions cinq
cent mille (3.500.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :
▪ ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus
du pair,
▪ ce plafond ne s’applique pas aux titres de créances dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code
de commerce ;
− Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée ;
Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet, est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit
jusqu’au 26 août 2027, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage.
Qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation :
− décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans
les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 225-132 du Code de Commerce ;
− prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;
− prend acte et décide, en tant de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas
échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
▪ limiter l’émission au montant des suscriptions reçues, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires, le montant des souscriptions devra atteindre au moins
trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
▪ répartir librement tout ou une partie des actions ou dans le cas des valeurs mobilières
desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible,
▪ offrir au public, par offre au public de titres financiers, tout ou partie des actions ou, dans
le cas des valeurs mobilières desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché
français et/ou international ;
− prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de
plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au
capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réali sées par offre de
souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;
Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Directoire aura la faculté de décider
que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
− décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’ émission
des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider
les émissions dans le cadre de cette délégation ;
− décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas
d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités des
émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
− déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ;
décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de
la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère subordonné ou
non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.
228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou
à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de
l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d’amortissement ; ces
titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription
d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de
vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
− déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ;
− fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions ordinaires nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange,
remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières
déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de
l’émission ;
− prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
− à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
− fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
− constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ; et
− d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels
de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, f aire le nécessaire ;
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de
commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui
est conférée par la présente assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport
complémentaire à cette occasion.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
ONZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre
de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires,
durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de
limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) – L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4,
L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 à L. 228-93,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois en France ou à l’étranger, dans
les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à l’émission, sur le marché français et/ou
international, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital
de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être
émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Directoire jugera convenables ;
Décide que l’émission d’actions de préférence et de tous les titres ou valeurs mobilières donnant accès à des
actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
Décide, en cas d’usage de la présente délégation par le Directoire, de fixer comme suit les limites des montants
des émissions autorisées :
− le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou
à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un million trois cent mille (1.300.000)
euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies au jour de l’émission ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite
d’actions ;
− le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société, ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par
compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute
autre manière, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois
millions cinq cent mille (3.500.000) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que :
1. ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du
pair ;
2. ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code
de commerce ;
− les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée ;
Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 décembre 2026 inclus, date à laquelle elle sera considérée
comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières et
titres de créances pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories
de bénéficiaires, à savoir :
− toute personne physique qui souhaite investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction
de l’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI), pour
un montant de souscription individuel minimum dans la Société de dix mille (10.000) euros par
opération ;
− toute société qui investit à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaite
investir dans une société afin de permettre à ses actionnaires ou associés de bénéficier d’une
réduction d’impôt sur le revenu (conformément aux dispositions de l’article 199 terdecies-0 A du CGI),
pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de dix mille (10.000 euros) par
opération ;
− des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des
sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas
cinq cent millions (500.000.000) d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds
communs de placement dans l’innovation (“FCPI”), les fonds communs de placement à risque
(“FCPR”), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et
les fonds d’investissement de proximité (“FIP”), pour un montant de souscription individuel
minimum de vingt mille (20.000) euros (prime d’émission incluse) ; et
− des sociétés, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers,
investissant dans les domaines suivants en lien avec l’activité du bâtiment et des travaux publics : (i)
la recherche et le développement, (ii) l’achat, la vente et la distribution de tout produit, ou (iii) la
réalisation de toute prestation de service, pour un montant de souscription individuel minimum de cinq
mille (5.000) euros (prime d’émission incluse),
Décide que le Directoire fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou
de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres
à attribuer à chacun d’eux,
Décide que :
− pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Directoire
conformément aux dispositions des articles L.225-136 2° et R.225-114 du Code de commerce et
devra être au moins égal à quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne pondérée par les volumes
des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation ;
− pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris les bons de souscription autonomes,
le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement
par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes
susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou so usjacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix le plus bas entre les deux
montants suivants :
1. quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des
trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de sa fixation, ou
2. quatre-vingts pour cent (80%) de la moyenne pondérée par les volumes des cours des
trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la conversion, du
remboursement et de la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital ;
− la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant
accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre
d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix le
plus bas entre les deux montants visés ci-dessus,
Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées
aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris
en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires
applicables ;
Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
− décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider l’émission
des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance et, de manière plus générale, décider
les émissions dans le cadre de cette délégation ;
− décider le montant de l’augmentation de capital et plus généralement le montant de l’émission en cas
d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance, la date et les modalités de
l’augmentation de capital et des émissions ;
− fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à
l’émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution ;
− déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à
émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au
capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution des titres de créance, de leur caractère
subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions
de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou
variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres
modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et
d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant doit à l’attribution, à l’acquisition
ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou
prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier,
pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
− décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le
montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;− déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre ;
− fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs
mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les
modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris
par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
− prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
− à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau
capital après chaque augmentation de capital ;
− fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de cap ital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous les autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
− constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications co rrélatives
des statuts ; et
− d’une manière générale, passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels
de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social,
prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service
financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire,
Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet
d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de
commerce, que le Directoire établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui
est conférée par la présente Assemblée générale. Le commissaire aux comptes établira également un rapport
complémentaire à cette occasion.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DOUZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires
et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou
d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à
l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des
souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 22-10-49 et L. 228-92,
Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
− d’actions ordinaires ; et/ou
− de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance ; et/ou
− de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
Rappelle que conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital ;
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Dire ctoire
de la présente délégation de compétence :
− Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à un million trois cent mille (1.300.000) euros ;
− A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
− Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
− Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur
à trois millions cinq cent mille (3.500.000) euros ;
− Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou vale urs mobilières
faisant l’objet de la présente résolution ;
Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions o rdinaires émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à quatre -vingts pour cent (80%) de la
moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de sa
fixation ;
Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée à la présente résolution, le
Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
− limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence
et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires
et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou
d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1°
de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter le montant des souscriptions ou de répartir les
titres non souscrits) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial
du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles
L.225-129-2, L22-10-49, L 225-136 et L. 228-92,
Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée
au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
− d’actions ordinaires ; et/ou
− de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance ; et/ou
− de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
Rappelle que conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital ;
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée ;
Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire
de la présente délégation de compétence :
− Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à un million trois cent mille (1.300.000) euros, étant précisé qu’il sera
en outre limité à 30% du capital par an ;
− À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
− Ce plafond sera indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
− Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur
à trois millions cinq cent mille (3.500.000) euros ;
− Ce plafond est indépendant des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution ;
Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 1° du code de commerce, que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Directoire pour chacune des actions ordinaires émises dans le
cadre de la présente délégation de compétence, et sera au moins égale à quatre-vingts pour cent (80%) de la
moyenne pondérée par les volumes des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de sa
fixation ;
Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée à la présente résolution, le
Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
− limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le m ontant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
− répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence
et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit
à un titre de créance conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas
de demandes excédentaires pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de
compétence conférées par la présente assemblée) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Directoire et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce,
Après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,
Autorise le Directoire (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées aux fins de
couvrir d’éventuelles demandes excédentaires dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit
préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, (qu’il s’agisse d’actions nouvelles
ou existantes) ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de
créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en vertu des
délégations de compétence conférées dans le cadre des dixième à treizième résolutions et (ii) à procéder à
l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de
quinze pour cent (15%) de cette dernière ;
Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription de l’émission initiale concernée ; si le Directoire n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours,
elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ;
Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à
terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond d’augmentation de capital fixé par la
résolution concernée de la présente Assemblée générale ;
Prend acte que, lorsque la présente Assemblée générale a délégué au Directoire la possibilité de faire usage de
facultés similaires à celles prévues par les dispositions du paragraphe 1° du I de l’article L. 225 -134 du Code de
commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Directoire pour procéder, dans le cadre des
dispositions de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un
Plan d’Épargne Entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332 -18 et
suivants du code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital,
prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332 -21 du code
du travail) – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et des rapports spéciaux du
Commissaire aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-129-6, L. 225-138-1 du Code de
commerce,
Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital
d’un montant nominal maximum égal à trois pour cent (3%) du montant du capital social atteint lors de la décision
du Directoire, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de
plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés françaises ou
étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens des dispositions de
l’article L.233-16 du Code de commerce (ci-après les “Bénéficiaires”), étant entendu que ce montant est fixé de
manière indépendante et ne s’imputera sur aucun des plafonds fixés par la présente Assemblée Générale : à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas
d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément aux dispositions légales et règlementaires, et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
Décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription
des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui confèreront les mêmes droits que les
actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions
de l’article L. 3332-20 du Code du travail ;
Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les
Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (“FCPE”) ;
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de
la présente délégation de compétence au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE ;
Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions
effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE ;
Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions
légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
− déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu
de la présente délégation de compétence ;
− déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les
conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être
souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la
présente délégation ;
− décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’un FCPE ;
− arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation,
en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants de
l’augmentation de capital les prix de souscription en respect des conditions prévues par les dispositions
de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les
dates de jouissance, les délais de libération des actions ordinaires, recueillir les souscriptions des
salariés ;
− recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions qu’elles soient effectuées par
versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le
cas échéant arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom
des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
− fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par les dispositions de l’article
L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du
montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions
souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements
périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
− constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites, et le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le
montant des primes payées lors de l’émission des actions, et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au sixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
− accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ;
− apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; et
− prendre toutes mesures et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation
définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social ;
Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois
à compter de la présente Assemblée générale, soit jusqu’au 26 décembre 2026 inclus, date à laquelle elle sera
considérée comme caduque si le Directoire n’en fait pas usage.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société
ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de
l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option) – L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L. 22-10-49 du code
de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options
donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à
l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation ;
Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines
catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui
lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 1° du Code de commerce ;
Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation
ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au
jour de la présente Assemblée, Ce plafond étant indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente assemblée ;
Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de
commerce ;
Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options ;
Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de
leur levée et notamment pour :
− fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir
ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés
notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
− fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra
excéder une période de huit (8) ans, à compter de leur date d’attribution ;
− prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois (3)
mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
− accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de
capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autori sation faisant l’objet de la présente
résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
− sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant
des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
− procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des
actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de
conservatio – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du
commissaire aux comptes,
Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2
et L.22-10-49 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au
profit :
− des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement
au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
− et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 15% du capital social à la
date de décision de leur attribution par le Directoire, Ce plafond étant indépendant de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ;
Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne
pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions ;
Décide que le Directoire fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période
d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de
l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans
l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra
être supprimée par le Directoire ;
Décide que par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues
à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
Prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au
profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront ém ises au fur et à mesure de l’attribution définitive
des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement
et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie
des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.
Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires à l’effet de :
− fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
− déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
− déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et,
en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits
des bénéficiaires ;
− déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas
échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
− le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62
du Code de commerce,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire ;
Décide que la présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de trente-huit mois à compter du
jour de la présente Assemblée.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer des bons de
souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée
maximale des BSPCE – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial
du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
138, L.228-91 et suivants du Code de commerce, et sous réserve que les conditions prévues à l’article 163 bis G
du Code des impôts soient remplies,
Autorise le Directoire à procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription de parts de créateur
d’entreprise (ci-après « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à
émettre à titre d’augmentation de capital, au profit des membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis
au régime fiscal des salariés de la Société et/ou des administrateurs de la Société et des sociétés dans lesquelles
la Société détient la quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans
le respect des conditions qui y sont prévues ;
Décide que le nombre maximum de BSPCE pouvant être attribués par le Directoire ne pourra dépasser 10% du
capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le Directoire, étant précisé qu’un bon donnera le
droit de souscrire à une action ordinaire ;
Décide qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, les actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi, les droits des titulaires de BSPCE, ce montant étant indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par
les autres résolutions ;
Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires à la souscription des bons au profit de la catégorie
suivante : membres du personnel salarié et/ou des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société
et/ou des membres du conseil de surveillance de la Société et des sociétés dans lesquelles la Société détient la
quotité de capital ou de droit de vote requise par l’article 163 bis G du Code des impôts dans le respect des
conditions qui y sont prévues, à la date de l’attribution ;
Renonce expressément au profit des titulaires des bons au droit préférentiel de souscription des actions auxquelles
ces bons donnent droit ;
Décide que les BSPCE seront attribués gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Directoire au sein de la
catégorie et seront incessibles ;
Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Directoire le jour où ces BSPCE seront
attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
- soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les six
mois précédant l’attribution des BSPCE ;
- soit, à défaut de réalisation d’une telle augmentation de capital, la moyenne des cours moyens pondérés
par les volumes de l’action de la Société aux dix (10) séances de bourse précédant la date d’attribution
des BSPCE ;
Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice
desdits BSPCE ;
Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, les actions
ordinaires auxquelles donneront droit les BSPCE devront être émises dans un délai de huit (8) ans à compter de
l’émission desdits BSPCE, ces derniers perdront toute validité après cette date ;
Confère en conséquence tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites fixées ci-dessus et notamment,
sans que cette liste soit limitative :
- désigner le ou les bénéficiaires de BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre
de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
- fixer le prix d’exercice et les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates
d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi
que leur date de jouissance même rétroactive ;
- déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des
BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à
des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
- le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise
au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de
certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou
concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
- informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions
émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations
de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes
d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes
nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
- plus généralement, passer toutes conventions, et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour
effectuer toutes formalités utiles dans le cadre de l’émission des BSPCE ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions
nouvelles ainsi émises à la cote du marché Euronext Access Paris.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes
formalités légales et réglementaires de dépôt, publicité et autres.