Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2008, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes annuels de la Société, ainsi que des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2008, des rapports du Conseil de Surveillance et du Président du Conseil de Surveillance, des comptes consolidés du Groupe, des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

se montant à
27 934 325,34 euros

diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit
0,00 euros

en application de l’article 56 des statuts,


augmenté du report à nouveau bénéficiaire soit
12 515 302,96 euros

soit un montant total de
40 449 628,30 euros

de la manière suivante :


dividende aux actionnaires :
27 372 546,95 euros

report à nouveau :
13 077 081,35 euros

Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre :

— le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 32 994 options de souscription d’actions susceptible d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée, — les 10 167 actions auto détenues au 31 décembre 2008 qui n’ont pas droit au dividende.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto détenues, au moment du détachement du dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe à 2,65 euros par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Les actionnaires personnes physiques domiciliés en France ont le choix d’être imposés, au titre des dividendes perçus, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après déduction d’un abattement de 40 % et d’un abattement fixe (1 525 € ou 3 050 € selon la situation familiale) ou d’opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % (+ 12,1 % de prélèvements sociaux). Dans le second cas, les abattements ne s’appliqueraient pas. L’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire doit être exercée pour chaque encaissement de dividende et est irrévocable.

Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices
Dividende par action
Nombre d’actions concernées
Total des sommes nettes distribuées

2005
1,90 €*
8 450 594
16 056 129 €

2006
2,14 €*
8 727 872
18 677 646 €

2007
2,45 €*
9 931 546
24 332 287 €

* Somme ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2008, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2009 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 12 juin 2009 (date de détachement du coupon) et le 29 juin 2009 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en espèces.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 10 juillet 2009.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces, — soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nils Christian Bergene comme membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de Monsieur Nils Christian Bergene, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

Sixième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions, en vue d’assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre RUBIS dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’AMF.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée fixe pour une action d’une valeur nominale de 5 euros, le prix maximum d’achat à 70 euros. L’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de 3 millions d’euros hors frais et commissions.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 12 juin 2008 dans sa cinquième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Septième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.

Huitième résolution (Délégation de compétence au collège de la gérance a l’effet de procéder a l’augmentation du capital social, soit par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit a un titre de créance, soit par incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou de primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1. Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, a. à l’émission, sur le marché français et/ou international, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables.

Ces émissions pourront être réalisées soit avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par attribution gratuite aux actionnaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.

b. et/ou à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes.

Etant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. Fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. Décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visées au 1.a. est fixé à vingt cinq millions (25 000 000) d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la neuvième résolution de la présente Assemblée.

Au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et/ou réglementaires et/ou contractuelles le cas échant, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

b. le montant nominal maximal des augmentations de capital visées au 1.b. susceptibles d’être réalisées, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées au capital ; étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond du a. ci-dessus. 4. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de Commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites. 5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : — En cas d’émission d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance : – décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, – déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts. — En cas d’incorporation au capital de bénéfices, de réserves ou primes : – fixer le montant et la nature des réserves à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou à celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, – décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, — passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Décide que la présente délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2007.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au collège de la gérance a l’effet de procéder a l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit a un titre de créance sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement prive)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L 225-136 et suivants et L.228-92 :

1. Délègue au Collège de la Gérance, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public ou par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), à l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. 2. Fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation. 3. Décide qu’en cas d’usage par le Collège de la Gérance de la présente délégation de compétence : a. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières visées au 1) ci-dessus est fixé à vingt cinq millions (25 000 000) d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la huitième résolution de la présente Assemblée, b. au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, c. en cas d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), l’émission sera limitée, par an, à 10 % du capital social au jour de la décision de mise en oeuvre de la présente délégation. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution en laissant, toutefois, aux actionnaires, sauf en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), pendant un délai et selon les modalités que le Collège de la Gérance fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de Commerce, un droit de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables. Ce droit devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit, feront l’objet d’un placement public ou d’un placement privé visé au II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier. 5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emporte, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. 6. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ( à ce jour l’article R 225-119 prévoit que le prix d’émission des actions émises est au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5%). 7. Prend acte que la présente délégation de compétence emporte au profit du Collège de la Gérance avec faculté de délégation dans les limites légales, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la huitième résolution. 8. Décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation conférée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2007.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

— Délègue au Collège de la Gérance, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Collège de la Gérance en vertu des deux précédentes résolutions, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (à ce jour : dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et dans la limite des plafonds prévus à la huitième et à la neuvième résolution.

Onzième résolution (Autorisation de procéder a l’émission, sans droit préférentiel de souscription, mais avec droit de priorité (sauf en cas de placement privé), d’actions ordinaires ou d’autres valeurs mobilières en fixant le prix d’émission avec une décote maximale de 15%). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Collège de la Gérance, en application de l’article L.225-136 du Code de Commerce, en cas de mise en oeuvre de la délégation de compétence visée à la neuvième résolution, et dans la limite de 10% du capital social par période de 12 mois, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :

— la limite de 10% du capital social sera appréciée par le Collège de la Gérance le jour de l’utilisation de la présente autorisation, — le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % étant précisé que le Collège de la Gérance est autorisé à retenir ledit prix en cas d’offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède.

Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé par la neuvième résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (autorisation a donner au collège de la gérance a l’effet de consentir aux salaries de la société et du groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L 225-186-1 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée à la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L. 225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ; — décide que les bénéficiaires de ces options seront : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des Sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ; – d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou de certaines de ces sociétés ainsi que des groupements d’intérêt économique ou de certains de ces groupements qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, à l’exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options. — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront pas donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 5 % du nombre d’actions en circulation le jour où les options seront consenties, sachant que dans l’hypothèse de l’adoption de la treizième résolution et de l’attribution d’actions gratuites en application de cette treizième résolution, le nombre maximum d’actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit, sera réduit d’un nombre égal au double du nombre d’actions gratuites attribuées. — décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. — décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. — donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; – fixer, le cas échéant, des conditions, notamment de performance, à l’exercice des options ; – fixer le prix de souscription des actions nouvelles ; – prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée d’exercice des options par les bénéficiaires ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; – stipuler, éventuellement, une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites ou acquises par l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Treizième résolution (autorisation à donner au collège de la gérance pour procéder a l’attribution d’actions gratuites existantes ou a émettre aux salaries de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (à l’exclusion des associés-gérants de Rubis), à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par incorporation au capital des primes, réserves, bénéfices ou autres éléments susceptibles d’être incorporés au capital ; — décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, le nombre total d’actions distribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2,5% du nombre d’actions en circulation le jour où l’attribution gratuites des actions sera consentie, sachant que dans l’hypothèse de l’adoption de la douzième résolution et de l’attribution d’options de souscription d’actions en application de cette douzième résolution, le nombre maximum d’actions gratuites pouvant être attribuées sera réduit d’un nombre égal à 0,5 fois le nombre d’actions auquel les options de souscription consenties pourront donner droit ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Collège de la Gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation,

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale ;

— fixe la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires à 2 ans à compter de leur attribution définitive, étant précisé qu’aucune durée minimale de conservation ne sera requise en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale. Toutefois, cette obligation pourra être réduite ou supprimée par le Collège de la Gérance pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée de 4 ans ; — fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; — prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute aux montants des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en oeuvre celle-ci et notamment :

— fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; — décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; — procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ; — accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (autorisation à donner au collège de la gérance conformément à l’article L.225-129-6, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues a l’article L. 3332-18 et suivants du code du travail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :

1. décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la quinzième résolution, 2. décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires, 4. décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en oeuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans), 5. délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et à cet effet : – fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles, – fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission, – constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, – et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Quinzième résolution (délégation à donner au collège de la gérance à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou autres titres donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail :

1. délègue au Collège de la Gérance, (indépendamment de la décision prise sous la quatorzième résolution) les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, 2. décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires, 4. délègue également au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, 5. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, 6. décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu des délégations générales formant les huitième et neuvième résolutions qui précèdent mais s’imputera sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la quatorzième résolution, 7. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans), 8. décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et, le cas échéant, les attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation. 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2007.

Seizième résolution (Modification des articles 20 et 27 des statuts). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’apporter les modifications suivantes aux articles ci-après :

1. Art 20 : Gérance

« 1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés commandités ou étrangers à la Société.

Au cours de l’existence de la Société, la nomination de tout nouveau gérant est de la compétence du ou des associés commandités. Toutefois, si ledit candidat gérant n’est pas associé commandité, sa nomination ne peut se faire qu’avec l’agrément de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires commanditaires.

Si une personne morale est gérante, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient gérants en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Sauf prorogation ci-après :

— les fonctions de tout gérant personne physique prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans. — si le gérant est une personne morale, celle-ci a l’obligation de pourvoir au remplacement de son dirigeant âgé de 75 ans au plus tard lors de l’assemblée des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint cet âge.

Toute décision de renouvellement d’un gérant ou de prorogation du mandat au-delà de la limite d’âge d’un gérant personne physique – ou bien d’un dirigeant d’un gérant personne morale – est prise par les associés commandités (sur proposition, s’il en existe un, du gérant statutaire). Cette décision pourra être prise une ou plusieurs fois. »

Les paragraphes 2 et 3 demeurent inchangés.

2. Art 27 : Conseil de Surveillance

1. alinéa 4 : « La durée de leurs fonctions est de trois années. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Le Conseil de Surveillance se renouvellera par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du Conseil de Surveillance se fasse par fraction aussi égale que possible. »

Les alinéas 6 et 7 du premier paragraphe ainsi que les paragraphes 2 et 3 restent inchangés.

Afin de permettre la mise en place du roulement, l’Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra en 2010 et qui doit se prononcer sur le renouvellement de 10 membres du Conseil de Surveillance, pourra désigner et/ou renouveler les membres du Conseil de Surveillance pour une durée inférieure à la durée fixée ci-dessus.

Dix-septième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements.