Première résolution . — (nomination d’un commissaire aux comptes suppléant en remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire). L’assemblée générale prend acte de la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marie Vilmint.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC dont le siège social est 3 rue Léon Jost à Paris (75017), prise en la personne de Monsieur Vincent Papazian en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Vilmint, démissionnaire.

La société Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC est nommée pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2012.

Deuxième résolution . — (délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et conformément notamment aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la réunion de la présente assemblée et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, sa compétence pour décider d’augmentations de capital et procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois à l’émission, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale, d’actions ordinaires.

L’assemblée générale décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation à €.2,5 millions d’euros, ce plafond étant également le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution et de la résolution n°19.

Les actions nouvelles devront être libérées contre numéraire ou par compensation de créances avec la Société.

L’assemblée générale :

- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

- décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure de même nature et ayant le même objet.

Troisième résolution . — (réduction du capital social par diminution de la valeur nominale des actions, sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le montant des pertes cumulées de la Société s’élève au 30 juin 2008 à €.13.473.196, décide, sous condition suspensive de la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant d’au moins €.2.100.000, de réduire le capital social de €.6.098.273,70, par diminution de la valeur nominale de la totalité des actions.

L’assemblée générale autorise préalablement le conseil d’administration à imputer sur le montant négatif du poste « Report à nouveau », dans les proportions et selon la méthodologie qu’il lui paraîtra la plus convenable, les postes de primes et de réserves.

Quatrième résolution . — (pouvoirs à donner au conseil d’administration dans le cadre de la troisième résolution). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne, dans le cadre de la réduction de capital objet de la troisième résolution ci-avant, les pouvoirs les plus larges possibles et nécessaires au conseil d’administration à l’effet de :

- Constater la réalisation définitive de la réduction de capital, dès que l’augmentation de capital objet de la deuxième résolution aura été réalisée ;

- Apurer la totalité du montant de la réduction de capital soit €.6.098.273,70, par imputation dans les proportions et selon la méthodologie qu’il lui paraîtra la plus convenable sur tout poste de son choix ;

- Prendre acte de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal à celui du capital social ;

- Procéder à la modification corrélative de l’article 7 des statuts ;

- Effectuer toutes formalités attachées à cette opération telles que prévues par la réglementation en vigueur et plus généralement faire le nécessaire.

Cinquième résolution . — (modification de l’objet social et modification corrélative des statuts). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’objet social de la Société qui devient :

« La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, sous toutes les formes, pour compte propre ou en participation avec des tiers :

A titre principal :

- la prise de participation dans toutes sociétés, personnes morales et entités dont l’objet principal ou l’activité principale est l’acquisition, l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de biens et droits immobiliers, la construction en vue de la location, ainsi que la gestion de ce portefeuille de participations,

- l’animation, le conseil, la gestion et l’assistance de telles personnes morales, sociétés et entités,

A titre accessoire :

- l’acquisition, la construction et la prise à bail sous toutes les formes y compris emphytéotique de biens et droits immobiliers, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l‘annexe desdits biens et droits immobiliers en vue de l’exploitation et de leur mise en valeur par voie de location,

- la prise de participation ou d’intérêt sous toutes les formes dans toute société ou entreprise exerçant une activité quelconque en relation avec la gestion et l’animation d’immeubles de toute nature, l’expertise immobilière, la réhabilitation, la rénovation, l’entretien et la maintenance de biens immobiliers, l’acquisition en vue de la revente, le cas échéant la promotion immobilière, et plus généralement dans le domaine de l’immobilier,

A titre exceptionnel :

- l’échange, l’arbitrage ou l’aliénation sous toutes les formes de tout actif relevant de l’objet principal de la société,

et plus généralement, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes jugées utiles ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement. »

L’assemblée générale décide de modifier corrélativement l’article 2 des statuts de la Société.

Sixième résolution . — (transformation de la Société en société en commandite par actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que la Société remplit les conditions fixées par l’article L.225-243 du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L.225-244 du Code de commerce, décide, sous condition suspensive de la reconstitution préalable des capitaux propres à un montant au moins égal au capital social devant être constatée par le conseil d’administration en vertu de la délégation confiée par la présente assemblée générale, de transformer la Société en société en commandite par actions, avec effet à compter du jour de la réalisation de l’augmentation de capital et de la réduction de capital telles que mentionnées aux deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-avant, sous réserve de l’adoption des nouveaux statuts et de l’acceptation de leurs fonctions par les membres des nouveaux organes sociaux.

Septième résolution . — (adoption de nouveaux statuts). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du projet de statuts devant régir la Société sous forme de société en commandite par actions, tels qu’annexés au présent procès-verbal, approuve purement et simplement article par article puis dans leur ensemble les statuts présentés par le conseil d’administration et décide de les adopter.

Les actions de la Société sous sa forme nouvelle seront attribuées aux actionnaires de la Société dans la proportion de leurs droits dans le capital à raison d’une action de la société en commandite par actions pour une action de la société sous sa forme anonyme.

Huitième résolution . — (acceptation de la qualité d’associé commandité). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte de l’acceptation par la société :

SARL DUVAL GESTION, société à responsabilité limitée au capital de €.100.000 dont le siège est 7 avenue du 11 novembre 1918 à Meudon (92190),

De sa qualité d’associé commandité de la Société sous sa forme nouvelle.

Neuvième résolution . — (acceptation des mandats de gérant). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’acceptation par :

Monsieur Eric Duval,

Né le 6 avril 1959 à Rennes (35),

De nationalité française,

Domicilié 7-9 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100),

De sa nomination en qualité de gérant.

Dixième résolution . — (acceptation des mandats de gérant). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’acceptation par :

SARL DUVAL GESTION, société à responsabilité limitée au capital de €.100.000 dont le siège sera 7 avenue du 11 novembre 1918 à Meudon (92190),

De sa nomination en qualité de gérant.

Onzième résolution . — (nomination des membres du conseil de surveillance). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée d’une année expirant exceptionnellement à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2010 :

Monsieur Dominique Jouaillec,

Né le 21 septembre 1957 à Suresnes (92),

De nationalité française,

Domicilié 7 rue Nationale à Boulogne-Billancourt (92100).

Douzième résolution . — (nomination des membres du conseil de surveillance). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée d’une année expirant exceptionnellement à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2010 :

Madame Lydia Le Clair,

Née le 27 mars 1966 à Vannes (56),

De nationalité française,

Domiciliée 272 avenue du Général Patton à Rennes (35700).

Treizième résolution . — (nomination des membres du conseil de surveillance). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée d’une année expirant exceptionnellement à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2010 :

Monsieur Michel Fortin

Né le 9 janvier 1947 à Montebourg (50)

De nationalité française,

Domicilié 152 boulevard Saint Germain à Paris (75006).

Quatorzième résolution . — (confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2012 :

La société GRANT THORNTON dont le siège est 100 avenue de Courcelles, 75017 Paris.

Quinzième résolution . — (confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme dans ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2014 :

La société A4 PARTNERS dont le siège est 64 rue Ampère à Paris (75017).

Seizième résolution . — (confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2012 :

La société Institut de gestion et d’expertise comptable – IGEC dont le siège est 3 rue Léon Jost à Paris (75017).

Dix septième résolution . — (confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions). Sous condition suspensive de la transformation de la Société en commandite par actions et avec effet à cette date, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée de son mandat restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos au 30 juin 2014 :

Madame Caroline Soubils domiciliée 64 rue Ampère à Paris (75017).

Dix huitième résolution . — (pouvoirs au conseil d’administration pour constater la réalisation définitive de la transformation de la Société). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que la durée de l’exercice social qui doit être clos au 30 juin 2009 ne sera pas modifiée du fait de la transformation en société en commandite par actions, que les comptes seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés en commandite par actions, que les commissaires aux comptes feront un rapport sur toute la durée de l’exercice et que le résultat de l’exercice sera affecté et réparti selon les dispositions de la Société sous sa nouvelle forme et donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation de la Société en société en commandite par actions.

Dix neuvième résolution . — (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail:

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail;

2. décide de fixer à €.150.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :

- ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2ème résolution.

3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;

5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autre délégation ayant le même objet ;

6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :

- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

- d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;

- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

7. décide que la présente délégation de compétence sera transférée aux gérants sous condition suspensive et avec effet à la date de transformation de la société en société en commandite par actions.

Vingtième résolution . — (pouvoirs pour les formalités légales). L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.