Première résolution (Approbation des comptes annuels et quitus au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise :

— du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation,

— du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures internes,

— du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 51 404 622,91 €.

L’Assemblée Générale donne expressément acte au Conseil d’Administration de ce que l’inventaire et les pièces susvisées ont été établis en conformité avec les dispositions du Titre II du Livre Premier du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 15 622 € des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Elle donne quitus au Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice écoulé et décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés et se soldant par un bénéfice de 37 556 238,65 €.

Troisième résolution (Proposition d’affectation du résultat – Proposition de distribution d’un dividende de 4 €). — L’Assemblée Générale constate l’existence d’une somme distribuable d’un montant de 51 695 898,61 €, constituée :

— du bénéfice net de l’exercice : 51 404 622,91 € ;

— du report à nouveau antérieur : 291 275,70 €.

L’Assemblée Générale approuve l’affectation proposée par le Conseil d’Administration et décide de distribuer un dividende de 69 648 136,00 € soit 4,00 € pour chacune des 17 412 034 actions portant jouissance au 1er janvier 2007 imputé comptablement ainsi qu’il suit :

— à hauteur de 51 695 898,61 € sur la somme distribuable,

— et à hauteur de 17 952 237,39 € sur le poste « Prime de fusion ».

Fiscalement, ce dividende est imputé de la façon suivante :

— à hauteur de 52 749 017,36 € sur le résultat soumis au régime SIIC. Il n’ouvre pas droit au régime des Sociétés Mères,

— à hauteur de 16 899 118,64€ sur la plus-value latente soumise à l’impôt sur les Sociétés au taux de 16,50% au moment de l’option pour le régime SIIC. Cette quote-part de dividende donne droit à l’application du régime des Sociétés Mères.

La totalité de la somme distribuée, soit 69 648 136,00 €, est le cas échéant éligible à la réfaction de 40% définie pour les actionnaires personnes physiques domiciliés en France par l’Article 158-3-2 du Code Général des Impôts. Aucune distribution n’est constitutive de revenus non éligibles à cette réfaction.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2008.

L’Assemblée Générale précise qu’au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la Société viendrait à détenir quelques unes de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé aux dites actions serait affecté au compte report à nouveau.

L’Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration que conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il lui a été précisé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction

Dividende global
Autres revenus distribués

2004
54 737 921,11 €



2005
60 801 226,50 €



2006
65 152 062,93 €

Quatrième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle autre que celles faisant l’objet des cinquième et sixième résolutions relevant de ces dispositions n’a été conclue durant l’exercice 2007.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative à une indemnité de départ du Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Dominique SCHLISSINGER, Président Directeur Général, correspondant à des indemnités éventuellement dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée relative à une indemnité de départ du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe LEMOINE, Directeur Général Délégué, correspondant à des indemnités éventuellement dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le mandat d’Administrateur venu à expiration de la CAISSE CENTRALE DE PREVOYANCE MUTUELLE AGRICOLE RETRAITE : 21, rue de la Bienfaisance, 75382 Paris Cedex 8.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le mandat d’Administrateur venu à expiration de :

— Monsieur Philippe CARRAUD : 26, rue Ozenne, 31000 Toulouse.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale renouvelle pour une période de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le mandat d’Administrateur venu à expiration de :

— la SOCIETE MUTUELLE D’ASSURANCE SUR LA VIE DU BATIMENT ET DES TRAVAUX PUBLICS – SMAVIE – BTP : 114, Avenue Émile Zola, 75015 Paris.

Dixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale nomme pour une période de six années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 :

— GROUPAMA VIE : 5-7, rue du centre, 93199 Noisy-Le-Grand Cedex,

en qualité d’administrateur en remplacement de la COMPAGNIE FONCIERE PARISIENNE qui n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 mai 2007 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SILIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ;

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire ;

— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 200 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 348 240 600 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :

a/ par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 €.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 500 000 000 € ;

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec faculté de conférer un droit de priorité). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 € ;

En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 500 000 000 € ;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité conformément à la loi ;

5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation ;

6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;

7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;

8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables ;

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;

3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale ;

4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Seizième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et dirigeants de la société et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 320 000 € ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 6 mai 2010, la durée de validité de la présente autorisation ;

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

— Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ;

— Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 0,25 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration ;

— L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’Administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

1) Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

2) Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

3) Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

4) Le cas échéant :

— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les décrets du 11 décembre 2006 et du 25 mars 2007). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et du décret n° 2007-431 du 25 mars 2007 relatif à la partie réglementaire du code de commerce ;

— de modifier en conséquence et comme suit les articles 1, 22, 24, 26, 27 et 31 des statuts :

– Article 1 « Forme » :

« Il existe entre les propriétaires des actions ci-après rappelées et de celles qui pourront être créées ultérieurement une Société Anonyme régie par le Code de Commerce ainsi que par tous textes ultérieurs concernant ces Sociétés, et par les présents statuts. » ;

– Article 22 « Mission » : Le deuxième paragraphe est modifié ainsi qu’il suit :

« Ils établissent un rapport sur les comptes annuels, et, éventuellement sur les comptes consolidés, destiné à l’Assemblée Générale annuelle dans les conditions prévues par la législation en vigueur, notamment les articles L 225-235 du Code de Commerce et R. 823-7 du Code de commerce. »

Le reste de l’article demeure inchangé ;

– Article 24 « Convocations » : Le quatrième paragraphe est modifié ainsi qu’il suit :

« Ces avis doivent contenir toutes les indications requises par la législation en vigueur et notamment les lieux et les conditions dans lesquelles peuvent être obtenus les formulaires de vote par correspondance. »

Le reste de l’article demeure inchangé ;

– Article 26 « Admission aux Assemblées Générales » : Le deuxième paragraphe est modifié ainsi qu’il suit :

« Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article demeure inchangé ;

– Article 27 « Délibérations » : Le troisième paragraphe est modifié ainsi qu’il suit :

« Il est tenu une feuille de présence qui pourra être établie notamment dans les conditions fixées par l’article R. 225-95 du Code de commerce, comportant les mentions exigées par la législation en vigueur, qui, après avoir été dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l’Assemblée. »

Le reste de l’article demeure inchangé ;

– Article 31 « Information des actionnaires » : Le dernier paragraphe est modifié ainsi qu’il suit :

« La Société doit réaliser, le cas échéant, les formalités de publicité prévues par la législation en vigueur, notamment par l’article L 232-7 du Code de Commerce et les articles R. 232-9 à R. 232-16 du Code de commerce. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Vingtième résolution (Pouvoir pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.