Première résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du Rapport du Président, et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes dudit exercice, comprenant le bilan, le compte de résultat et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 0 euros.

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et son annexe, tels qu’ils sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L. 225-42-1 du Code de commerce, déclare approuver les conventions et engagements qui y sont relatés et prend acte en tant que de besoin de la continuation au cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante:

La perte de l’exercice, s’élevant à 8 175 782 euros, sera imputée en totalité sur le poste « autres réserves ».

L’Assemblée rappelle qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

— Exercice 2004-2005 : 0,37 euro par action éligible à l’abattement de 40% ;

— Exercice 2005-2006 : 0,42 euro par action éligible à l’abattement de 40% ;

— Exercice 2006-2007 : 1,10 € par action éligible à l’abattement de 40%.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris acte de ce que le mandat d’un des commissaires aux comptes titulaire et suppléant sont arrivés à échéance, décide de procéder à la nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et suppléant, pour une durée de 6 exercices sociaux en la personne de :

— Cabinet AUDITIS, domicilié à Dijon (21), 5 Rue René Char, représenté par Monsieur Philippe Dandon, co-commissaire aux comptes titulaire ;

— Monsieur Thierry Dumas, domicilié à Charnay les Macon (71), 223, rue des Chanaux, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.

Sixième résolution . — Après lecture du rapport du Conseil d’administration, et sur la proposition de ce dernier, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 38 077 € le montant global des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice 2008.

Septième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue :

— de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

— de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou

— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— de la remise d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d‘opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou

— de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services d’investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.

Cette autorisation permettrait également à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée de cette autorisation n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital ;

— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société à la date considérée.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 40 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum étant applicable tant aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée qu’aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée.

Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par l’Assemblée générale du 28 juin 2008 dans sa onzième résolution.

Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 20 décembre 2010. Conformément aux dispositions de l’article L 225-209 alinéa 1 du code de commerce, le Comité d’Entreprise sera informé de la présente résolution.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, effectuer toute publication requise par la loi ou les règlements, réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générale Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit le rédactionnel de l’article 19-III des statuts, savoir :

Ancien rédactionnel :

« Article 19 — Délibérations du conseil.

III – Représentation.

Les Administrateurs ne peuvent pas se faire représenter aux séances du Conseil.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. »

Nouveau rédactionnel :

« Article 19 — Délibérations du conseil.

III – Représentation.

Les Administrateurs peuvent se faire représenter par un autre Administrateur au Conseil d’administration ; toutefois, un Administrateur ne peut être porteur que d’un mandat de représentation.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. »

Dixième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.