Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 4 900 196,19 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 2 778 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant à 759 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net consolidé part du Groupe de -9 227 K€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions qui y sont présentées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 d’un montant de 4 900 196,19 € de la manière suivante :

Origine du résultat à affecter :


Résultat de l’exercice
-4 900 196,19 €

Total
-4 900 196,19 €

Affectation proposée :


Report à nouveau
-4 900 196,19 €

Total
-4 900 196,19 €

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants (division du nominal par 5 intervenue en février 2005) :

Exercice
Dividende par action

2005
(1) 0,50 €

2006
(1) 0,50 €

2007
0,16 €

(1) Dividende éligible à l’abattement de 40% au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Cinquième résolution (Absence de distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et eu égard aux pertes réalisées en 2008, décide de ne pas distribuer de dividendes.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments d’information figurant dans le descriptif du programme établi conformément au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir les propres actions de la société.

La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue notamment de :

— remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

— animer le marché du titre FINUCHEM, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

— remettre des actions à titre de paiement, d’échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— céder ou attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions existantes ;

— annuler tout ou partie des actions ainsi acquises par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dixième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ;

— mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par recours à des instruments financiers dérivés ; la Société pourra utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment des dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale fixe à 30 € par action le prix maximum d’achat.

Sans préjudice des limites et conditions fixées par ailleurs dans la réglementation applicable, l’Assemblée Générale décide que le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le Conseil d’administration ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, en prenant en compte les actions d’ores et déjà détenues par la Société au jour des opérations de rachat, étant précisé que la Société ne pourra détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10% des actions composant le capital social. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société.

Le montant maximal théorique de l’opération est donc fixé à 18 969 960 €, correspondant à l’achat de 632 332 actions (soit 10 % du capital au 31 décembre 2008) au prix maximal de 30 € par action.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de son adoption par l’Assemblée Générale et pour le solde restant, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Gorgé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat de M. Jean-Pierre Gorgé vient à expiration ce jour, renouvelle le mandat de ce dernier, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014,

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire (COREVISE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 6 exercices, en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, COREVISE domicilié 3 rue Scheffer, 75016 Paris ; son mandat expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant (FIDINTER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 6 exercices, en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, FIDINTER domicilié 3, rue Scheffer, 75016 Paris ; son mandat expirera à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes établis conformément à la loi, et en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à :

— annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;

— réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Onzième résolution (Réduction de capital par affectation à un compte de prime d’émission). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de réduire de 6 260 087,79 euros le montant du capital social pour le ramener de 6 323 321 euros à 63 233,21 euros par affectation d’une somme de 6 260 087,79 euros au compte « prime d’émission ».

La réduction de capital ainsi décidée est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des 6 323 321 actions composant le capital de la société, laquelle sera ramenée d’un euro à 0,01 euro.

Les opérations de réduction de capital ne pourront commencer qu’après que le sort des créanciers opposants, s’il en existe, sera réglé conformément aux dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce.

La somme de 6 260 087,79 euros affectée au compte « prime d’émission » ne pourra être utilisée que dans le cadre d’une augmentation de capital ou, le cas échéant, aux fins d’apurement de pertes futures.

Douzième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, après avoir constaté le caractère définitif de la réduction de capital, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante.

Il est rajouté un dernier alinéa à l’article 6 « Apports – Formation Du Capital » :

« Suivant les délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009, le capital social a été réduit d’une somme de 6 260 087,79 euros par affectation d’une pareille somme au compte « prime d’émission », ramenant ainsi le capital social de 6 323 321 euros à 63 233,21 euros. »

Le premier alinéa de l’article 7 « Capital social » est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 63 233,21 euros. Il est divisé en 6 323 321 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Treizième résolution (Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY (BALISCO) par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise :

— du projet de fusion et de ses annexes prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY (BALISCO) au profit de la société ;

— du rapport du Conseil d’Administration ;

— des rapports du Commissaire à la fusion ;

approuve dans toutes ses dispositions ce projet de fusion et spécialement :

— le rapport d’échange proposé, soit 5,230414 actions FINUCHEM contre 1 action BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY ;

— l’évaluation à sa valeur nette comptable du patrimoine transmis s’élevant à un montant net de 892 806 euros.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide la fusion par voie d’absorption de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY par la société FINUCHEM prévue dans le projet conclu avec la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY.

Quatorzième résolution (Augmentation de capital résultant de la fusion). — En conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, décide l’augmentation de capital résultant de la fusion d’un montant de 52 304,14 euros, pour le porter de 63 233,21 euros à 115 000 euros, par création de 5 230 414 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, lesdites actions à répartir entre les associés de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY selon le rapport d’échange approuvé, à raison de 1 action de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY pour 5,230414 actions de la société FINUCHEM.

Dans l’hypothèse de rompus, il sera procédé à la vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus en vue de la répartition des fonds issus de cette vente entre les associés intéressés de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY en application des dispositions des articles L.228-6-1, R.228-12 et R.228-13 du Code de commerce.

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts et assimilées aux actions anciennes, étant toutefois précisé qu’elles n’auront droit, pour la première fois, qu’aux dividendes à servir au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2009.

Les actions nouvelles émises par la société FINUCHEM seront inscrites par ses soins ou ceux de son mandataire en compte au nom des associés de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY bénéficiaires de l’échange.

Leur admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (Compartiment C) sera demandée dès la réalisation définitive de la fusion.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global de la prime de fusion s’élevant à 840 501,86 euros dégagée lors de cette opération, correspondant à la différence entre :

— la valeur nette du patrimoine transmis par la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY à la société FINUCHEM, soit 892 806 euros ;

— et la valeur nominale des actions créées par la société FINUCHEM, soit 52 304,14 euros.

La prime de fusion, sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires, est inscrite au passif du bilan de la société FINUCHEM en compte « Prime de fusion ».

Quinzième résolution (Réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que la fusion par voie d’absorption de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY par la société FINUCHEM et la dissolution sans liquidation de la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY sont définitives, ce jour, du fait de l’adoption des résolutions qui précédent et de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévues par le projet de fusion.

Seizième résolution (Affectation de la prime de fusion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à prélever sur la prime de fusion le montant de tous frais relatifs à la fusion et autorise, à toutes fins utiles, l’Assemblée Générale Ordinaire à donner au solde de la prime de fusion toutes autres affectations.

Dix-septième résolution (Modifications corrélatives des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante.

Il est rajouté un dernier alinéa à l’article 6 « Apports – Formation du capital » :

« Suivant les délibérations de l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 ayant approuvé la fusion par voie d’absorption par la société BUILDINGS AND LIVES SECURITY COMPANY (BALISCO), le capital social a été augmenté d’une somme de 51 766,79 euros par voie de création de 5 230 414 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, portant ainsi le capital de 63 233,21 euros à 115 537,35 euros. »

Le premier alinéa de l’article 7 « Capital social » est modifié comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 115 537,35 euros. Il est divisé en 11 553 735 actions de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, primes et/ou réserves et élévation de la valeur nominale de chaque action). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide une augmentation de capital d’un montant de 11 438 197,65 euros par voie d’incorporation de bénéfices, primes et/ou réserves (en ce compris, le cas échéant, la prime d’émission créée du fait de l’adoption de la onzième résolution) et au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes afin de porter la valeur nominale desdites actions à un (1) euro.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ladite augmentation de capital, en fixer les conditions et modalités, constater sa réalisation, procéder à toutes formalités requises et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation de pouvoirs prend effet à compter de ce jour et devra être mise en oeuvre, dans toute la mesure du possible, par le Conseil d’administration dans les meilleurs délais. Si le Conseil d’administration décide d’incorporer au capital la prime d’émission visée sous la onzième résolution, la mise en oeuvre de la présente délégation à cet effet ne pourra intervenir qu’à compter de la date où les opérations de réduction de capital afférentes à la réduction de capital décidée sous la onzième résolution pourront débuter en application des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce.

La présente délégation de pouvoirs, compte tenu de son objet et de ses caractéristiques, est sans incidence sur les délégations de compétence précédemment consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires qui demeurent en vigueur.

Dix-neuvième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale « Finuchem » et d’adopter la nouvelle dénomination sociale suivante : « Groupe Gorgé ».

Vingtième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le début de l’article 2 des statuts de la manière suivante :

« La dénomination sociale est : « Groupe Gorgé » ».

Le reste de l’article reste inchangé.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs à Monsieur Raphaël Gorgé, Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l’article L.236-6 du Code de commerce et relative à la fusion précédemment approuvée et, plus généralement, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités, signer et certifier conforme toutes pièces, tous actes ou documents, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.