Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président et des commissaires aux comptes sur la marche de la société et sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 91 774 935,90 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, en particulier, le montant des dépenses engagées dans l’intérêt de la société mais non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, soit 256 395 euros.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice comme suit :

(En €)


Bénéfice net
91 774 935,90

Report à nouveau créditeur
426 927 578,75

Montant des dividendes sur actions propres enregistré en report à nouveau
1 911 168,90

Total disponible
520 613 683,55

Dividende
47 488 520,80

Prime de fidélité
2 562 071,40

Report à nouveau
470 563 091,35

La somme distribuée aux actionnaires représente un dividende par action de 2 ,80 euros.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 20 mai 2008.

Par ailleurs, conformément à l’article 48 des statuts de la société, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,280 euro par action, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2005 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 15 mai 2008, date de détachement du coupon.

La prime de fidélité ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital.

Les dividendes versés au titre des trois derniers exercices se sont élevés à :

(En €)
2006
2005
2004

Dividende
Prime
Dividende
Prime
Dividende
Prime

Montant distribué
2,55
0,255
2,40
0,240
2,40
0,240

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 lesquels font ressortir un bénéfice net part du Groupe de 142 832 000 euros.

Quatrième résolution (Conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce). — Après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

Cinquième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise.

Sixième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Lenain). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Lenain.

Septième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Venelle Investissement). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Venelle Investissement.

Le représentant permanent de Venelle Investissement sera Monsieur Olivier Roclore.

Huitième résolution (Renouvellement pour quatre ans du mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Wittlin). — L’assemblée générale renouvelle pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011, le mandat d’administrateur de Monsieur Jérôme Wittlin.

Neuvième résolution (Autorisation pour la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2007 ;

— d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite légale,

— décide que les actions pourront être achetées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, des options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou des actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou des actions au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

— d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par assemblée générale extraordinaire,

— de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe initiées par la société,

— de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière,

— décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 200 euros hors frais,

— décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération),

— décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 339 203 600 euros,

— décide que les actions pourront être achetées par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par acquisition de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique,

— confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour, notamment :

— procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités,

— passer tous ordres en bourse ou hors marché,

— ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes,

— effectuer toutes formalités,

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, sans pouvoir excéder 14 mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Autorisation pour la société d’annuler ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

— autorise le conseil d’administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

— autorise le conseil d’administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

— fixe à 14 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 13 juillet 2009, la durée de validité de la présente autorisation ;

— décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2007.

Onzième résolution (Autorisation pour la société de consentir des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à attribuer, dans un délai de 14 mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales, des options d’achat d’actions de la société à un prix qui ne pourra pas être inférieur à la moyenne des vingt cours de bourse précédant la décision du conseil d’attribuer les options.

Les options auront une durée maximum de 10 ans et le nombre d’actions issues des levées ne pourra excéder 2 % du capital actuel.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer toutes les modalités de cette opération.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 11 mai 2006.

Douzième résolution (Autorisation pour la société d’attribuer des actions gratuites). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes.

Autorise le conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder deux pour cent (2 %) du capital à la date de la décision de leur attribution.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à procéder, dans la limite fixée à l’alinéa précédent, à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225–208 et L 225–209 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide :

A) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidant en France :

— de fixer à deux ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du Code de commerce ;

— de fixer à deux ans, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas de décès du bénéficiaire, ainsi qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale.

B) au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires ne résidant pas en France :

— de fixer entre deux et quatre ans, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L 225–197–3 du Code de commerce ;

— de supprimer la période de conservation des actions par leurs bénéficiaires, si la période d’acquisition est de quatre ans, ces actions étant librement cessibles à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l’article L. 225–197–1, septième alinéa.

Toutefois, tant en ce qui concerne les attributions visées au paragraphe A qu’au paragraphe B ci–dessus, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; en outre, les actions seront attribuées avant le terme de cette période en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341–4 du Code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet :

— De déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 3 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 3 % du capital social ;

— De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

— De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

— De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’assemblée ;

— D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci ;

— En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par ledit article.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’assemblée générale fixe à quatorze (14) mois le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;

— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;

— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le conseil ou son président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère, d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, par tous moyens et selon quelque mode que ce soit, à des actions de la société ;

— décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 20 000 000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

— décide, en outre, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 600 000 000 d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre, en application de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera sans qu’il puisse être inférieur à trois jours de bourse. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

— décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises par conversion, échange, exercice d’un bon ou tout autre moyen, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises immédiatement ou à terme dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions ou de tous autres titres primaires, du prix d’émission desdits bons ou titres, sera au moins égale, le cas échéant, à la limite inférieure prévue par la loi ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois. En outre, le conseil ou son président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres de créance, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 14 mois.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue audit conseil la compétence de décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 000 000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, dont la capitalisation est statutairement ou légalement possible, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le soin de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital, de prélever en outre toutes sommes nécessaires pour doter et compléter la réserve légale et plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La présente délégation est valable pour une durée de 14 mois.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la treizième et quatorzième résolutions, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée, à augmenter, en cas d’usage des délégations prévues aux treizième et quatorzième résolutions, dans la limite du plafond global fixé par la dix-septième résolution, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.

Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions précitées, décide de fixer à 40 000 000 d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

En conséquence, chaque émission réalisée en application de l’une des résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Dix-huitième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-1 et suivants du Code du travail :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, d’un montant nominal maximal de 510 000 euros par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à mettre préalablement en place ;

— décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

— décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, cette décote pouvant être portée à 30 % pour les adhérents à un plan d’épargne constitué en application de l’article L. 443-6 du Code du travail à la condition que la période d’indisponibilité prévue par ce plan soit supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

— décide que le conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 443-5 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ;

— fixe à 14 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet notamment :

— d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment :

— fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe,

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société,

— sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

— d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Division de la valeur nominale de l’action par 3. Modification de l’article 8 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la valeur nominale des actions, actuellement fixée à trois (3) euros, pour la ramener à un (1) euro, et en conséquence d’attribuer à chaque actionnaire trois (3) actions nouvelles de un euro de valeur nominale en échange d’une action ancienne de trois euros de valeur nominale.

Les actions nouvelles d’un euro de valeur nominale seront directement et automatiquement attribuées aux actionnaires en échange de leurs actions anciennes sans intervention de leur part.

Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, sans modifications.

L’assemblée décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit le paragraphe 1 de l’article 8 (capital social) des statuts :

« 1. Le capital social est fixé à la somme de 50 880 558 euros. Il est divisé en 50 880 558 actions d’une valeur nominale de un (1) euro. »

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer la réalisation matérielle des opérations à son président directeur général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision et procéder à toutes opérations matérielles nécessaires à la modification de la valeur nominale des actions et à l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, et notamment :

— fixer la date de l’échange des actions nouvelles contre les actions anciennes,

— attribuer les actions nouvelles à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif ou en compte de titres au porteur, et notifier à cet effet la présente décision à tous teneurs de comptes de titres,

— modifier corrélativement les statuts selon les modalités ci–dessus,

— procéder à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou susceptibles d’être émises,

— suspendre temporairement, si nécessaire, la cotation des actions anciennes afin de procéder à l’échange et à la remise des actions nouvelles d’un euro de valeur nominale en échange des actions anciennes, et requérir ensuite la cotation des actions nouvelles une fois l’échange effectué et les actions nouvelles attribuées à l’ensemble des actionnaires,

— et généralement, faire le nécessaire à l’effet de procéder à l’exécution de la présente décision.

Vingtième résolution (Modification de l’article 17 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les deux dernières phrases de l’article 17 des statuts (Durée des fonctions – Limite d’âge) comme suit :

« Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le sixième des membres du conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, une régularisation devra intervenir au plus tard lors de la prochaine assemblée générale annuelle. A défaut, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

Vingt et unième résolution (Modification de l’article 32 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 32 (Admission aux assemblées) des statuts ainsi qu’il suit :

L’alinéa premier dudit article est remplacé par les dispositions suivantes :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

Le reste de l’article est sans changement.

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.