Première résolution .— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution . — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des dépenses non-déductibles fiscalement

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.

Troisième résolution . — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :

- constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 constitué du résultat de l’exercice de vingt et un millions deux cent quatre-vingt cinq mille six cent quarante euros et cinquante sept centimes d’euros (21 285 640,57 €),

majoré du report à nouveau de quinze millions quatre cent quarante trois mille trois cent quarante trois euros et soixante quatre centimes d’euros ( 15 443 343,64 €),

et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de cent trente quatre mille soixante-sept euros et quatre vingt quatorze centimes d’euros (134 067,94 €) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent trente quatre mille sept cent sept euros et vingt deux centimes d’euros (734 707,22 €),

s’élève à trente six millions cinq cent quatre vingt quatorze mille neuf cent seize euros et vingt sept centimes d’euros (36 594 916,27 €)

- décide l’affectation du bénéfice distribuable de la manière suivante :

- trente deux millions neuf cent mille euros (32 900 000 €) au poste « autres réserves » qui s’établira, après affectation, à trente deux millions neuf cent mille euros (32 900 000 €),

- trois millions six cent soixante treize mille cinq cent trente six euros et dix centimes d’euros (3 673 536,10 €) à la distribution d’un dividende unitaire de 0,10 euro sur le bénéfice distribuable de l’exercice aux 36 735 361 actions en circulation au 31 décembre 2008,

- et le solde du bénéfice distribuable, soit vingt et un mille trois cent quatre vingt euros et dix sept centimes d’euros (21 380,17 €) au compte report à nouveau.

Le dividende d’un montant de 3 673 536,10 € correspond à une distribution de 0,10 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte “Report à nouveau”, la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte “Report à nouveau” les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,10 EUR par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code précité, sauf si – au cours de la même année – le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.

L’Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.

Le dividende de l’exercice 2008 sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2009.

Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution .— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2008 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2007

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.

Cinquième résolution . — Fixation du montant des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de quatre-vingt dix mille euros (90.000 €).

Sixième résolution . — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

- met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008 dans sa sixième résolution, d’acheter des actions de la Société,

- autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente Assemblée, selon les modalités suivantes :

- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;

- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros ;

- l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant :

- d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

- de réduire le capital de la société en application de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;

- de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Laudignon SA, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution .— Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

- décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure relative à la réduction du capital social par annulation d’actions ordinaires achetées dans le cadre de l’autorisation d’achat d’actions adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2008 ;

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires Netgem acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée ;

- décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société ;

- fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.

Neuxième résolution .— Autorisation de réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 1.000.000 €, par voie d’achat, par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 5.000.000 actions d’un montant nominal de 0,20€ pour un prix d’achat unitaire maximum de 3 € par action et un prix global maximum de 15.000.000 €

- délègue au Conseil d’Administration pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009, le pouvoir de procéder à la réduction de capital précitée, d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites évoquées ci-dessus et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation.

L’offre d’achat des actions de Netgem prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et les réglements en vigueur.

Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la Société.

La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « prime d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le compte report à nouveau bénéficiaire.

En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président du Conseil d’Administration conformément à la loi et à la réglementation, en vue de :

- réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente autorisation ;

- en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;

au vu du résultat de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément à la loi et à la réglementation applicable ;

- procéder à la modification corrélative des statuts ;

- et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation (préparation d’une note d’opération …).

Dixième résolution. – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.