Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale arrête la perte de l’exercice à 152.508 euros.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice, compte tenu de la perte de l’exercice s’élevant à 152.508 euros, décide d’affecter la perte de l’exercice en totalité au compte « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

Quatrième résolution ( Distribution de dividendes prélevés sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apports »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide :

1°) de distribuer aux actionnaires un dividende d’un montant de 0.12 € par action, soit un montant total de 981 226 €, qui serait prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports ». Par conséquent le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports » serait ramené de 31 019 256 €, son montant actuel, à 30 038 030 € ;

2°) conformément aux articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et aux statuts de la Société qui autorisent le paiement des dividendes en actions, d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en action du dividende ainsi prélevé sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apports », à concurrence de 0.12 € par action ;

3°) que cette option portera sur la totalité du dividende et que le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la présente assemblée générale diminué du montant net du dividende, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième le prix ainsi déterminé et qu’en tout état de cause, le prix d’émission ne pourra pas être inférieur au montant nominal des actions.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complétés d’une soulte en espèce versée par la Société.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende ; il devra en faire la demande auprès de son intermédiaire financier à compter du 2 juillet 2009 et jusqu’au 31août 2009 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 11 septembre 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement en dividende en actions.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, date du début de l’exercice en cours.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

L’intégralité du montant des revenus ainsi distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publication et plus généralement à l’effet de faire le nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet JOYE représenté par Monsieur Thierry CHARLOTTE à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer la société Concept Audit et Associés, sise 1, 3 rue du départ – 75014 Paris représentée par Madame Laurence Leboucher en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Concept Audit et Associés, a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Septième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la SARL Audit Contrôle, sise 102 route de Paris – 69260 Charbonnières à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer la société Présence Audit sise 12, rue d’Astorg – 75008 Paris, représentée par Monsieur Pierre SOULIGNAC en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

La société Présence Audit, a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

1°) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008, par sa 7ème résolution ;

2°) d’autoriser le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant à la date de la présente assemblée générale, dans les conditions ci-dessous. Il est précisé qu’en cas d’actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 7 euros, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

Dans le cas où il serait fait usage des facultés offertes par le troisième alinéa de l’article L. 225-209 du Code de commerce précité, le prix de vente sera alors déterminé conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce et (ii) cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

(i) conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

(ii) attribuer des titres rachetés aux salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux ;

(iii) remettre les actions de la Société, à la suite d’une émission de valeurs mobilières ou de titres de créances donnant accès au capital de la Société, aux porteurs desdits titres ;

étant précisé que la couverture des mécanismes visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus sera assurée par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

(iv) animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et

(v) annuler les titres rachetés et de réduire le capital de la Société en application de la neuvième résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption.

Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l’exclusion des achats d’options d’achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière.

L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

En outre, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à la réglementation en vigueur.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1°) met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 31 mars 2008 par sa 41ème résolution ;

2°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par la huitième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ;

3°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve ;

4°) délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les lois et les règlements, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; et

5°) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de cette autorisation.

Dixième résolution (Pouvoirs). – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.