Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008, il a été procédé à des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 8.842 €, l’incidence sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 33,33%, ressort à 2.947 €.

Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à de 1.207.604 € en totalité au report à nouveau.

Conformément à la règlementation, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — En conséquence des résolutions qui précèdent,

l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de sa mission.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

décide de renouveler les mandats de commissaire aux comptes de la société SOFIGEC, titulaire, et de Monsieur Jean-Pierre VURPILLOT, suppléant pour une durée de six exercices.

Sixième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 12.000 € au titre de l’exercice 2009.

Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du code de commerce,

sous la condition suspensive de l’introduction de la société sur le marché ALTERNEXT,

1. délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d’émission, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

2. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :

- le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à DEUX MILLIONS (2.000.000) d’euros en nominal ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ;

5. la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la Loi ;

6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé qu’en toute hypothèse le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation;

7. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

9. dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la Loi et à la réglementation, de l’utilisation faite par des autorisations conférées dans la présente résolution.

La présente délégation rend caduque la précédente délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2008 aux termes de la huitième résolution

Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce,

— délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixé à TROIS MILLIONS (3.000.000) d’euros ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

- personnes physiques ou morales ou fonds d’investissements (en ce compris FCPR, FCPI, FIP ou sociétés holdings) investissant à titre habituel dans les secteurs de la mécanique, de la logistique, de la manutention, de l’énergie, du transport ou des matières premières des compagnies d’assurance ou toute personne française ou étrangère ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à trente par émission.

— décide que le prix d’émission des titres émis en vertu de cette délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions ci-après et sera égal au plus élevé des deux montants suivants :

- un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne, éventuellement pondérée, des cours de clôture des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission ;

- le prix résultant d’un processus de confrontation de l’offre et de la demande réalisé, le cas échéant, dans le cadre d’un placement privé.

Etant précisé que, en toute hypothèse, le prix ne sera pas inférieur à la quote-part de capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire certifiée par le commissaire aux comptes de la société ;

— délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ,

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

Plus généralement, l’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,

- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des valeurs mobilières ainsi émises.

décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008 aux termes de la neuvième résolution.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code du Travail, et dans la limite d’un montant nominal maximum de 100.000 €, par l’émission d’actions réservées aux salariés.

L’assemblée générale décide de supprimer, au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que visés au paragraphe 1 ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actions nouvelles de la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation de compétence et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de un an à compter de ce jour.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de fixer souverainement le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation. Il pourra arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 du Code du Travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des salariés.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation de capital ainsi autorisé.

Dixième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu.