Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4. dudit Code, lequel s’élève à 70 949,96 euros pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 23 649,98 euros pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à un bénéfice de 28 270 127 € (vingt-huit million deux cent soixante-dix mille cent vingt-sept euros) et décide d’affecter ce montant comme suit :

- Bénéfice de l’exercice
28 270 127 euros

- Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)
1 413 506 euros

- Solde
26 856 621 euros

- Report à nouveau
44 876 560 euros

- Bénéfice distribuable de l’exercice
71 733 181 euros

- Prélèvement sur la réserve des primes liées au capital social aux fins de distribution
75 584 741 euros

- Dividendes
147 317 922 euros

Compte tenu (i) du nombre d’actions de la Société d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (une “Action Regroupée”) existantes au 31 décembre 2007 (soit 182 726 994 Actions Regroupées) et (ii) des 1 420 408 Actions Regroupées susceptibles d’être émises au bénéfice des anciens actionnaires de la société suisse SCOR Holding (Switzerland) AG (anciennement dénommée Converium Holding AG) dans le cadre de l’action en annulation de leur droit de propriété sur leurs actions SCOR Holding (Switzerland) AG et de l’attribution de ce droit à la Société, le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2007 s’élève à 184 147 402 Actions Regroupées.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2007 se trouve ainsi fixé à (i) 0,80 € par Action Regroupée et (ii) 0,08 € par action d’une valeur nominale de 0,78769723 euros chacune (les “Actions Non-Regroupées”).

Le versement de ce dividende représentera donc un montant maximal de 147 317 922 euros. La portion de ce dividende supérieure au bénéfice distribuable de l’exercice et représentant un montant maximal de 75 584 741 euros, sera prélevée sur la réserve des primes liées au capital social.

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,32 € par Action Regroupée ; pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le :
31/12/2004
31/12/2005
31/12/2006

Nombre d’actions ()
968 769 070
1 184 051 084
1 184 051 084

Dividende net par action
0,03 €
0,05 €
0,8 €

Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts ()
0,03 €
0,05 €
0,8 €

() Nombre des actions au 1er janvier de l’année au cours de laquelle le dividende est distribué, en Actions Non-Regroupées d’une valeur nominale de 0,78769723 euros chacune, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende et avant mise en oeuvre du regroupement décidé par l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 16 mai 2006.

(**) Pour les personnes physiques uniquement. Le dividende distribué en 2005 au titre de l’exercice 2004 a donné droit à un abattement de 50% et le dividende distribué en 2006 et 2007 au titre des exercices 2005 et 2006 a donné droit à un abattement de 40%.

L’Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende devra intervenir au plus tard le 30 juin 2008.

Si, lors de la mise en paiement du dividende, (i) la Société détenait certaines de ses propres actions ou (ii) dans le cadre de l’action en annulation des actions de SCOR Holding (Switzerland) AG, elle était amenée à créer moins d’actions nouvelles, avec jouissance au 1er janvier 2007, que le nombre d’actions indiqué ci-dessus (ou à ne pas créer ces actions nouvelles, selon le cas), les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions de la Société existantes au jour de la mise en paiement du dividende, le montant mis en paiement et de procéder à l’affectation définitive du résultat qui en découle.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe SCOR et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 407 317 241 € (quatre cent sept million trois cent dix-sept mille deux cent quarante et un euros).

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-42-1 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler ainsi que les engagements qui en découlent dont il est fait état dans ce rapport.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société, en ce compris les Actions Regroupées d’une part, et les Actions Non-Regroupées d’autre part, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’AMF.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

2) mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

3) attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;

4) attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, tels qu’ils seront modifiés par l’ordonnance n°2007-329 du 12 mars 2007 relative au Code du travail, complétée par la loi n° 2008-67 du 21 janvier 2008 ;

5) achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

6) remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

7) annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée ;

étant précisé que, préalablement à leur affectation à l’un des objectifs 2 à 6 ci-dessus, les Actions Non Regroupées acquises le cas échéant par la Société devront être regroupées en Actions Regroupées selon les termes du regroupement des actions de la Société décidé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution et mis en oeuvre le 3 janvier 2007.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d’achat est fixé à 30 € (trente euros) par Action Regroupée (hors frais d’acquisition) et à 3 € (trois euros) par Action Non Regroupée (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce, (ii) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et, (iii) que cette limite sera, le cas échéant, ajustée afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions directes d’actions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.

S’agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l’Assemblée Générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

— soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

— soit les affecter à l’une des deux pratiques de marché acceptées par l’Autorité des Marchés Financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe) ;

— soit les céder par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l’Autorité des Marchés Financiers.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2007 dans sa treizième résolution.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit, Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris-La Défense, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société anonyme Mazars & Guérard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société anonyme Mazars & Guérard, 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution ( Nomination de la société Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique Duret-Ferrari, né le 13 novembre 1946 à Boulogne Billancourt (92100), de nationalité française, demeurant 16, allée Baratin, 93340 Le Raincy, est arrivé à son terme. L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement la société Picarle et Associés, 11, Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit, pour la durée du mandat de ce dernier.

Dixième résolution ( Nomination de Monsieur Charles Vincensini en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pascal Parrant, né le 28 mars 1958 à Toulouse (31), de nationalité française, demeurant 14, rue Albert Joly, 78000 Versailles, est arrivé à son terme. L’Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement Monsieur Charles Vincensini, né le 25 juillet 1947 à Nimes (30), de nationalité française, demeurant 71, avenue Mozart 75016 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société anonyme Mazars & Guérard, pour la durée du mandat de cette dernière.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Gérard Andreck au poste d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Gérard Andreck, coopté par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 mars 2008 en remplacement de Monsieur Jean Simonnet.

En conséquence, Monsieur Gérard Andreck exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir en 2011 à l’effet d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cent millions (200.000.000) euros (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée).

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente délégation de compétence se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires (d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune) (les “Actions Ordinaires”) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les “Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital”) ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les “Valeurs Mobilières”), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) par le Conseil d’Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize million cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (76.171.399) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de six cent millions (600.000.000) d’euros, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cent millions (700.000.000) d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

4. autorise le Conseil d’Administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, des dites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, des dites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Valeurs Mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

7. décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

8. décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage ;

9. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières (y compris des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) par le Conseil d’Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à trente six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de deux cent quatre-vingt neuf million neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et cinquante quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cent millions (500.000.000) d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé (i) qu’un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité de souscription d’une durée minimum de trois (3) jours de bourse, (ii) que ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible, et (iii) qu’à l’expiration de la période de priorité, les titres non-souscrits seront offerts au public ;

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

7. décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

8. décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage ;

9. prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d’Administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de l’augmentation de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. décide que le Conseil d’Administration, en cas de demande excédentaire dans le cadre d’une émission décidée en application des délégations consenties au Conseil d’Administration en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, pourra augmenter le nombre de titres à émettre et procéder aux émissions correspondantes (i) au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, (ii) dans la limite de 15 % du montant de celle-ci, (iii) dans la limite des plafonds spécifiques prévus aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, et (iv) dans les conditions prévues par l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu, selon le cas, à la quatorzième ou quinzième résolution de la présente Assemblée ;

3. constate, dans le cas d’une décision d’augmentation d’une émission réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, que la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

4. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’Administration n’en a pas fait usage.

Dix-septième résolution ( Délégation consentie au Conseil d’Administration afin d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci ou d’apports en nature limités à 10% de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés audit article L.225-148 ;

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) par le Conseil d’Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à trente six millions huit cent seize mille cent soixante seize (36.816.176) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de deux cent quatre-vingt neuf million neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cent millions (500.000.000) euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ;

3. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite de 10% du capital social de la Société à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières Donnant Accès au Capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

4. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières Donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports de titres effectués à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par celle-ci ou d’apports en nature limités à 10% de son capital social ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et pour imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans les cinquième et sixième résolutions à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2007.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires de la Société supérieur à trois millions (3 000 000) d’Actions Ordinaires, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des Actions Ordinaires pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; et

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

- les dates auxquelles seront consenties les options, - la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, - les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option,

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2007 dans sa vingt-et-unième résolution.

Vingtième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d’Actions Ordinaires, dont un million (1 000 000) d’Actions Ordinaires seront attribuées sous réserve de réalisation de conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations ;

3. décide que le Conseil d’Administration (i) déterminera l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées à chacun d’eux, les droits et conditions attachés aux droits conditionnels à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) et, (ii) décidera également de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions pourraient être transférées aux bénéficiaires et la période de conservation obligatoire des actions ordinaires ainsi attribuées dans le respect des périodes minimales définies ci-dessous ;

4. décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

— de fixer à deux (2) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

— de fixer à deux (2) années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

5. décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

— de fixer à quatre (4) ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’Administration, la période au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

— de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ;

6. autorise le Conseil d’Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’Actions Ordinaires gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des Actions Ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE-Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2007 dans sa vingt-deuxième résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, tels qu’ils seront modifiés par l’ordonnance n°2007-329 du 12 mars 2007 relative au Code du travail, complétée par la loi n° 2008-67 du 21 janvier 2008 :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000) d’Actions Ordinaires, compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2007 dans sa vingt-troisième résolution.

Vingt-deuxième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’Administration par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, à cent dix million cinq cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (110.561.865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de huit cent soixante dix million huit cent quatre vingt douze mille sept cent quarante-huit euros et quatre centimes (870.892.748,04 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

2. fixe à sept cent millions (700.000.000) euros le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’Administration par les résolutions visées ci-dessus.

Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.