Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 210 964 733 euros et une perte de 35 052 645,69 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 89 893 euros au titre de l’exercice.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que de la présentation du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qui lui ont été présentés faisant apparaître un chiffre d’affaires de 213 869 000 d’euros et une perte nette part de Groupe de 43 340 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième Résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice social clos le 31 mars 2009, s’élevant à 35 052 645,69 euros, au report à nouveau qui passe de (18 052 232,08) à (53 104 877,77) euros.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, et après avoir constaté pour les conventions soumises à son approbation que le quorum atteint est supérieur au quart des actions ayant droit de vote, l’Assemblée générale ordinaire approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Fumisato Hirose). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Fumisato Hirose est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Sixième Résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’administration à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 8 511 938 actions.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, sous conditions à fixer par le Conseil d’administration.

- De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- De remettre des titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la réglementation boursière,

- De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la septième résolution présentée ci-après,

- De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres sur le marché ou hors marché, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 15 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 127 679 070 euros.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et expirera au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2008 dans sa cinquième résolution.

Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10 %). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’assemblée générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

— le Conseil d’administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée et de procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

— la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 10 juillet 2007 dans sa 11e résolution est donnée pour une période de 24 mois à compter de ce jour, au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts.

Huitième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 3 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-134 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces titres financiers pouvant être également libellés en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

— décide :

(i) que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société ;

(ii) que le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ;

— décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

— décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres financiers émis en vertu de la présente résolution et prend acte que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le Conseil d’administration pourra faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et réglementaires ;

Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentation(s) de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2008, par sa sixième résolution.

Neuvième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 3 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, dans le cadre d’une offre au public ou d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires de la société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces titres financiers pouvant être également libellés en monnaies quelconques ou établis par référence à plusieurs monnaies. L’émission d’actions par la société pourra résulter, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de titres financiers émis par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 3 millions d’euros en nominal, et que ce montant est fixé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant de 3 millions d’euros s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution ;

— décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

— décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— décide que le prix d’émission des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les titres financiers donnant accès à des actions de la société émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et que celle-ci prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentation(s) de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

Dixième Résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application respectivement des huitième et neuvième résolutions, en cas de demande excédentaire). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, à décider pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, qu’en cas de demande excédentaire, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre et procéder aux émissions correspondantes (i) au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, (ii) dans la limite de 15 % du montant de celle-ci, (iii) dans la limite des plafonds spécifiques prévus aux huitième et neuvième résolutions de la présente Assemblée, et (iv) dans les conditions prévues par l’article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable;

— décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu, selon le cas, à la huitième ou neuvième résolution de la présente Assemblée ; et

— prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et que celle-ci prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour fixer, selon les modalités fixées par l’assemblée générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application de la neuvième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, selon les modalités suivantes :

a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil d’administration pourra opter entre les deux modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission,

– prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %.

b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus.

— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la neuvième résolution.

— fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

— décide que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-neuvième résolution de la présente assemblée.

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2008, par sa onzième résolution.

Treizième Résolution (Possibilité d’utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres d’autres sociétés). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la neuvième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce.

De même l’assemblée générale délègue durant la période de validité de la neuvième résolution au Conseil d’administration les pouvoirs pour, sur le rapport du commissaire aux apports, procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la neuvième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la dix-neuvième résolution adoptée par la présente assemblée.

L’assemblée générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou titres financiers apportés ou objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à des actions ordinaires et titres financiers ainsi émis.

L’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution, et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2008, par sa dixième résolution.

Quatorzième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions, soumises le cas échéant à des conditions de performance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exclusion des mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Soitec ou à l’achat d’actions existantes de la société acquises par Soitec dans les conditions prévues par la loi,

- étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; - étant précisé que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital à la date de la présente assemblée générale et que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

- déterminer toutes les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéficiaires des options, - fixer la durée de validité des options, la ou les date(s) ou période(s) d’exercice des options, - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société, - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisée(s) en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire, - le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Quinzième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées soumises, le cas échéant, à conditions de performance (sur la base d’actions existantes ou à émettre)). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés (à l’exclusion des mandataires sociaux) de la société ou de sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de performance auxquels sera assujettie l’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 3 % du capital de la société à la date de la présente assemblée et sans que le nombre des actions auxquelles donnent droit les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées dans le cadre de la quatorzième résolution adoptée par la présente assemblée générale et des actions attribuées dans le cadre de la présente résolution n’excède 3 % du capital ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de conditions et, le cas échéant, de l’atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, et/ou une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans ;

— décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Conseil d’administration, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 6 juillet 2006 dans sa 15e résolution.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Seizième Résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées soumises à conditions de performance (sur la base d’actions existantes ou à émettre)). — L’Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères de performance auxquels sera assujettie l’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital de la société à la date de la présente assemblée ce montant s’imputant sur le plafond visé à la quinzième résolution ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, et/ou une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans ;

— décide que l’attribution définitive des actions sera liée à la réalisation par la société d’une performance satisfaisante pour ses actionnaires mesurée par référence à un indicateur composite interne assis sur le chiffre d’affaire, l’EBITDA, et la trésorerie disponible consolidés, et l’accomplissement des principales étapes stratégique du Groupe ;

Le Conseil d’administration déterminera les autres conditions ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

— décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

— autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration fixera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux mandataires sociaux conformément aux dispositions de l’article L.285-197-1 II du Code de commerce.

Dix-septième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

— délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2,5 % du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixée par la dix-neuvième résolution adoptées par la présente assemblée ;

— décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

— décide en application du troisième alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’administration pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à titre de substitution de la décote à l’attribution de titres financiers donnant accès au capital ;

— décide que les caractéristiques des autres titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

— décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

— décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres financiers émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

— l’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Dix-huitième Résolution (Modification statutaire : informations données par les actionnaires lors d’un franchissement de seuil statutaire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des statuts relatif aux déclarations de franchissements de seuils statutaires.

En conséquence, il est inséré avant le dernier paragraphe de l’article 11 des statuts la phrase suivante :

« En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également préciser le nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir ou céder en vertu d’accords ou d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L.233-7 du Code de commerce, ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au c) du troisième alinéa de cet article ».

Dix-neuvième Résolution (Plafond global des augmentations de capital et des emprunts). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions de titres financiers, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, à trois millions (€ 3.000.000) d’euros, compte non-tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi.

— fixe à trois cents millions d’euros (€ 300.000.000) le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société). — L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en cas d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons.

— décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder le montant du capital social (soit à titre indicatif à ce jour 8 511 938,30 euros), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

— décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

— décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

— décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation ;

— décide que ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échouerait, deviendrait caduques ou serait retirée ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et met fin, avec effet immédiat à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 2 juillet 2008, par sa douzième résolution.

Vingt-et-unième Résolution (Pouvoir pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir tous dépôts et toutes formalités légales.