Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des divers rapports et notamment les rapports du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation interne du Conseil de Surveillance et sur les contrôles internes, et des Commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2009 ainsi que les comptes consolidés établis par le Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2009 se montant à 6 594 715,57 €.

- Affectation du résultat :

Bénéfice de l’exercice :
6 594 715,57 €

Report à nouveau :
11 283 610,48 €

Solde disponible
17 878 326,05 €

Sur le solde disponible, prélèvement de : 4 871 297,39 € au titre des dividendes à verser aux actionnaires (*).

Le compte « report à nouveau » passe à : 13 007 028,66 €.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 0,83 € par action. Pour les personnes physiques, résidentes fiscales en France, le montant du dividende versé tiendra compte des prélèvements sociaux obligatoires depuis la loi de finances 2008. Il sera mis en paiement le 23 juillet 2009.

Il est d’ores et déjà précisé que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la Société sera affecté au compte « report à nouveau ».

(*) En excluant les 76 828 actions Laurent-Perrier détenues par la Société au 31.03.2009, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2O de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Il est précisé que, pour se conformer aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code Général des Impôts, issu de la loi de finances pour 2008 (loi 2007-1822 du 24 décembre 2007 parue au JO du 27/12/2007), et pour les revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % perçus à partir du 1er janvier 2008 :

- les prélèvements sociaux dus au titre de ces revenus seront prélevés à la source et déclarés directement par la société,

- les personnes physiques fiscalement domiciliées en France (autres que des entreprises industrielles, commerciales, artisanales, agricoles, ou exerçant une profession non commerciale) peuvent opter pour le prélèvement à la source libératoire de 18 %.

Les personnes qui optent ou qui ont opté pour le prélèvement libératoire de 18 % ne peuvent pas, dans tous les cas, bénéficier de l’abattement de 40 % pour tous les revenus distribués, encaissés ou à encaisser, au cours de l’année 2009. L’option doit être exercée auprès de la société au plus tard lors de chaque encaissement.

Affectation au compte « réserve pour actions propres »

Une somme de 6 981 937,88 € correspondant à la valeur comptable des 76 828 actions propres détenues au 31 mars 2009 par la Société doit figurer au compte « réserve pour actions propres ». Pour atteindre ce montant, une somme complémentaire de 411 105,23 € est donc virée du compte « prime d’émission » au compte « réserve pour actions propres » A l’issue de cette opération, le compte « prime d’émission » passe donc de 20 572 864,42 € à 20 161 759,19 €.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice
Dividende par action en €

2005-2006
1,00

2006-2007
1,30

2007-2008
1,40

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues d’une part entre les membres du Directoire (ou les sociétés ou entreprises qu’ils représentent dont ils sont mandataires sociaux ou bien avec lesquelles soit ils ont un intérêt direct ou indirect soit ils interviennent par personne interposée) et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale approuve les opérations intervenues entre d’une part, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société ou bien une société contrôlant une société actionnaire qui détient plus de 10 % des droits de vote de la Société et d’autre part la Société au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’allouer une somme de 158 340 € au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire des actionnaires.

Un Conseil de Surveillance devra se réunir pour répartir les jetons de présence.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Yann Duchesne est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 et qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des éléments figurant dans le Détail du programme de rachat d’action en application des dispositions des articles 241-1 à 241-8 du Règlement Général de l’AMF, autorise le Directoire, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et les autres dispositions légales applicables.

L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après ; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à 100€.

La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de 594 000 actions au jour de la présente Assemblée Générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées Générales des actionnaires de la Société.

Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’action s’élèvera à

51 717 200 €.

L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue :

- assurer l’animation du cours de bourse par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de l’AFEI reconnue par l’AMF,

- attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux,

- utiliser les actions en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions à des salariés ou mandataires sociaux,

- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

- annuler tout ou partie des actions acquises.

L’Assemblée Générale décide que les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs de titres. Les rachats par blocs de titres pourront se faire pour l’intégralité du programme étant précisé que l’objectif d’animation du cours ne pourra être atteint qu’en partie de cette manière. L’achat de ces actions, ainsi que leur vente, ou transfert pourront être réalisés par tout moyen, y compris par utilisation de produits dérivés et par des opérations optionnelles, et à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2008.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à la Loi et aux Règlements et pour une durée de 18 mois :

- à annuler les actions de la Société détenues par celle-ci au titre des autorisations d’achat d’actions de la Société

- conférées au Directoire, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;

- à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserve disponibles.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour :

- procéder à cette ou ces réductions de capital,

- en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,

- procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve des pouvoirs conférés par les Statuts de la Société au Conseil de Surveillance, et conformément aux dispositions du Code de Commerce (et notamment l’article L 225-129 et suivants),

1. autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l’augmentation du capital social de la Société, par émission de titres de capital et de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital social de la Société, à l’exception toutefois d’actions de préférence ;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation visée au point 1 ci-dessus, ne pourra, sous réserve du point 3 ci-après, être supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €) de nominal ;

3. décide que le montant défini au point 2 ci-dessus devra, le cas échéant, être augmenté en tant que de besoin du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières en cas d’opérations financières nouvelles, afin de préserver les droits desdits porteurs conformément aux dispositions légales applicables ;

4. décide, en outre, que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère ;

5. décide que les actionnaires :

- pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;

- pourront, en outre, souscrite à titre réductible, dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables, un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; le Directoire aura toutefois la faculté de ne pas conférer aux actionnaires un tel droit de souscription à titre réductible ;

- si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou plusieurs des facultés suivantes :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. constate que, le cas échéant, la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide expressément que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L 228-95 du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

décide expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou exercice de bons ;

7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

- d’arrêter, à l’occasion de chaque mise en œuvre de cette délégation, le prix d’émission, et notamment le montant de la prime ;

- de fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse ;

- de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales applicables.

- En outre, le Directoire, ou, par subdélégation, son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts.

- En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres termes et conditions de ces titres ;

9. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

10. décide, enfin, que la délégation ainsi conférée au Directoire pourra être exercée dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve des pouvoirs conférés par les Statuts au Conseil de Surveillance, et conformément aux dispositions du Code de Commerce (et notamment de l’article L 225-129 et suivants et des articles L 225-148, L 225-150 et L 228-93),

1. autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, à l’augmentation du capital social de la Société, par émission :

a) d’actions de la Société ainsi que par émission de toutes valeurs mobilières, y compris de bons autonomes à savoir par émission de titres de capital et de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital social de la Société, à l’exception toutefois d’actions de préférence, étant précisé que ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur ces titres et répondant aux conditions fixées à l’article L 225 – 148 du Code de Commerce ;

b) et/ou des titres ci-après indiqués, à la suite de l’émission par une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social :

- soit d’obligations avec bons de souscription d’actions de la Société ;

- soit d’actions de la Société, ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société à savoir par émission de titres de capital et de valeur mobilières, y compris de bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à une quotité du capital social de la Société, à l’exception toutefois d’actions de préférence;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation visée au point 1 ci-dessus, ne pourra, sous réserve des points 3 et 5 ci-après, être supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €) de nominal ;

3. décide que le montant défini au point 2 ci-dessus devra, le cas échéant, être augmenté en tant que de besoin du montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de valeurs mobilières en cas d’opérations financières nouvelles, afin de préserver les droits desdits porteurs conformément aux dispositions légales applicables ;

4. décide, en outre, que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) ou la contre valeur de ce montant en monnaie étrangère ;

5. décide de limiter les montants fixés aux points 2 et 4 ci-dessus à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la précédente résolution ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières de la Société à émettre par suite de la présente résolution, étant entendu que le Directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les modalités qu’il fixera, conformément à l’article L 225-135 al.2 du Code de Commerce ;

7. cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Directoire en décide ainsi, être exercée tant à titre irréductible que réductible, étant précisé qu’à la fin de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;

8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il estime opportun l’une ou plusieurs des facultés ci-après :

- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

9. constate que, le cas échéant, la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

10. décide expressément de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales applicables ;

11. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer en accord, le cas échéant, avec l’organe compétent des autres sociétés concernées ;

- d’arrêter, à l’occasion de chaque mise en oeuvre de cette délégation, le prix d’émission, et notamment le montant de la prime ;

- de fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis ;

- le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse ;

- de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

- de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales applicables ;

- en outre, le Directoire, ou, par subdélégation, son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts ;

- en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres termes et conditions de ces titres.

12. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité ;

13. décide, enfin, que la délégation ainsi conférée au Directoire pourra être exercée dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution .

1. L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et sous réserve des pouvoirs conférés par les Statuts au Conseil de Surveillance, délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités.

2. L’Assemblée Générale autorise le Directoire à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3. Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de dix millions d’euros (10 000 000 €), ce montant ne s’imputant pas mais s’ajoutant aux montants fixés aux points 2 et 4 des dixième et onzième résolutions ci-dessus.

4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, à l’effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux Statuts les modifications corrélatives.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, autorise expressément le Directoire, à compter de la date de la présente Assemblée et jusqu’à la date de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société, à utiliser en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange portant sur des titres de la Société, les délégations qui lui sont consenties, au titre des dixième, onzième et douzième résolutions ci-dessus, par la présente Assemblée Générale afin d’augmenter, par tous moyens légaux, le capital social dans les conditions desdites résolutions.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve des pouvoirs conférés par les Statuts de la Société au Conseil de Surveillance, et conformément aux dispositions de l’article L 225-129 VII alinéas 1 et 2 du Code de Commerce, tel que modifié par la loi du 19 février 2001 relative à l’épargne salariale :

1. autorise le Directoire et lui délègue les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’occasion des augmentations de capital décidées en application des autorisations conférées en vertu des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions, à l’augmentation du capital social de la Société, par émission d’actions de la Société réservée aux personnes visées à l’article L 443-5 du Code du Travail et à l’effet de se prononcer sur la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par les salariés de la société représentent moins de 3% du capital ;

2. décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation visée au point 1 ci-dessus, ne pourra, sous réserve de ce qui est dit au point 3 ci-dessous, être supérieur à dix millions d’euros (10 000 000 €) de nominal ;

3. décide de limiter les montants fixés au point 2 ci-dessus à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés aux dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-dessus ;

4. constate que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des salariés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

- de déterminer les dates, conditions et modalités des émissions ;

- d’arrêter, à l’occasion de chaque mise en oeuvre de cette délégation, le prix d’émission, et notamment le montant de la prime ; étant précisé que celui-ci ne pourra, conformément aux dispositions de l’article L 443.5 du Code du Travail (tel que modifié par la loi du 19 février 2001 précitée), être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, et ne pourra être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % dans les cas visés par l’article L 443-5 précité du Code du Travail) ;

- de fixer les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;

- de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis.

En outre, le Directoire, ou, par subdélégation, son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les Statuts.

6. décide, enfin, que la délégation ainsi conférée au Directoire pourra être exercée dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du Code du Commerce, à consentir des options d’achat d’actions de la Société (les « Options d’Achat d’Actions ») au bénéfice :

- d’un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote ; et/ou

- d’une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage de cette autorisation est fixé à trente huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Pendant ce délai, le Directoire pourra librement utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois.

Le nombre total d’actions de la Société pouvant donner droit à des Options d’Achat d’Actions ne pourra pas excéder en vertu de la présente autorisation 210 000 Options d’Achat d’Actions. Ainsi donc, le nombre d’Options d’Achat d’Actions que le Directoire pourra attribuer aux bénéficiaires pendant les 38 mois de la présente autorisation ne pourra pas dépasser 210 000 Options d’Achat d’Actions.

Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de quatre (4) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à modifier ce délai de quatre (4) ans, s’il l’estime nécessaire, en cas de modification du régime fiscal régissant les Options d’Achat d’Actions.

Les Options d’Achat d’Actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires après expiration d’un délai de dix (10) ans à compter de la date à laquelle elles leur auront été consenties.

Le prix d’achat des actions faisant l’objet des Options d’Achat d’Actions (respectivement, le « Prix des Actions sous Option » et les « Actions sous Options ») sera fixé par le Directoire, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où les Options d’Achat d’Actions seront consenties.

Le Prix des Actions sous Option devra toutefois être modifié dans les cas requis par les dispositions légales applicables et conformément aux prescriptions édictées par ces dispositions.

Tous pouvoirs sont en conséquence donnés au Directoire pour, sous les seules réserves et dans les seules limites fixées par les dispositions légales impératives alors applicables, les Statuts de la Société et les décisions de la présente Assemblée Générale, consentir et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options d’Achat d’Actions autorisées par la présente résolution, et notamment :

- décider d’octroyer ou non, en une ou plusieurs fois, de telles Options d’Achat d’Actions ;

- décider de la liste des bénéficiaires et du nombre d’actions de la Société que chacun d’eux pourra acquérir, et notamment définir, le cas échéant, les critères et conditions, notamment en termes d’emploi, de qualification, de fonctions, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, etc., que devront remplir les bénéficiaires ;

- décider du prix d’acquisition des Actions sous Options par chaque bénéficiaire, et, s’il y a lieu, de l’ajustement de ce prix et/ou de l’ajustement du nombre des Actions sous Options ;

- décider des conditions que les bénéficiaires devront, le cas échéant, remplir pour pouvoir lever leurs Options d’Achat d’Actions, telles que des conditions d’emploi, de qualification, de fonctions, de délai d’exercice, de réalisation d’objectifs individuels ou collectifs, de levée partielle ou totale, d’engagements contractuels préalables, etc. ;

- fixer la date de jouissance des actions acquises ;

- introduire, le cas échéant, des clauses d’interdiction de revente immédiate des actions acquises par l’exercice des Options d’Achat d’Actions, sans que la période d’interdiction puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

- procéder à la mise en oeuvre des Options d’Achat d’Actions dans le respect des dispositions légales alors applicables et, plus généralement, décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Seizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

Autorise le Directoire, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–197–1 à L 225–197–5 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L 225–197–1 II du code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L 225–197–2 du Code de Commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder un virgule sept pour cent (1,7%) du capital, ce pourcentage étant calculé compte tenu desdites actions attribuées et/ou émises ;

L’Assemblée Générale autorise le Directoire, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :

- A l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues aux articles L 225-208 et L 225-209 du Code de Commerce, et/ou

- A l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée Générale autorise le Directoire à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le directoire emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ;

L’Assemblée Générale décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :

- soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

- ou, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites ci-dessus fixées, à l’effet :

- De déterminer selon les critères fixés ci-après, l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social,

- D’attribuer des actions gratuites aux bénéficiaires suivants :

– un ou plusieurs mandataires sociaux exerçant des fonctions de direction au sein de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital ou des droits de vote ; et/ou

– une ou plusieurs personnes physiques salariées de la Société et/ou de toute entité dont la Société détient directement ou indirectement plus de dix pour cent (10%) du capital et des droits de vote.

- De répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns,

- De fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant ou à l’issue de la durée ou la période, d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective,

- De déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée,

- D’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci,

- De lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite ou départ en retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L 341–4 du code de la sécurité sociale, ou de décès,

- De doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la société a la libre disposition,

- De procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires,

- En cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires,

- En cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L 228–99, premier alinéa, du Code de Commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article,

- De procéder à la mise en oeuvre de l’attribution d’actions gratuites dans le respect des dispositions légales alors applicables et plus généralement décider et effectuer toutes opérations et formalités nécessaires à cet effet.

Conformément aux dispositions des articles L 225–197–4 et L 225–197–5 du Code de Commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée Générale fixe à trente–huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation.

Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.