Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008/2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2009 et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de 70 226 993,44 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008/2009). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes,

approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009 comprenant le bilan, le compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un bénéfice de 86 118 000 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos le 31 mars 2009 de la façon suivante :

bénéfice de la société au 31 mars 2009 :
70 226 993,44 €.

dotation à la réserve légale :
(129 800,16) €.

report à nouveau créditeur :
204 087 269,28 €.

Montant total distribuable
274 184 462,56 €.

dividende de 1,30 € par action :
61 581 057,20 €.

report à nouveau :
212 603 405,36 €.

Total
274 184 462,56 €.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif et est intégralement éligible à l’abattement proportionnel de 40% prévu à l’article 158-3-2° du code général des impôts, à l’abattement fixe annuel prévu à l’article 158-3-5° du code général des impôts et au crédit d’impôt prévu à l’article 200 septies du code général des impôts.

Aux termes de l’article 117 quater -I-1 du code général des impôts, les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 18%. Cette option est irrévocable pour l’encaissement concerné. Une telle option prive l’actionnaire de l’abattement de 40%, de l’abattement fixe annuel et du crédit d’impôt pour ce dividende et pour les autres distributions perçues la même année.

Au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et celui du montant du dividende distribué éligible aux abattements susvisés pour les actionnaires ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :

Exercices
2005/2006
2006/2007
2007/2008

dividende net par action
1,10 €
1,20 €
1,30 €

dividende distribué éligible
1,10 €
1,20 €
1,30 €

Faisant application des dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du code de commerce et de l’article 27 des statuts, l’assemblée générale décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions, et ce pour cinquante pour cent (50%) du dividende lui revenant.

Le prix d’émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L. 232-19 du code de commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte, soit 50% du montant des dividendes auxquels il a droit. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions à hauteur de 50% du montant des dividendes auxquels ils ont droit, devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 31 juillet 2009 et jusqu’au 14 septembre 2009 à 17 heures au plus tard. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé à compter du 1er octobre 2009 après l’expiration de la période d’option. La fraction du dividende sur laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit cinquante pour cent (50%) du dividende mis en distribution par la présente résolution, sera réglée en numéraire à compter de la même date.

Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er avril 2009, début de l’exercice en cours.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre, conformément à l’article L. 232-20 du code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation du capital réalisée, de modifier, en conséquence, les statuts de la société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code au cours de l’exercice clos le 31 mars 2009.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du code de commerce,

approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du code du commerce, chacune des conventions et opérations intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice écoulé qui s’y trouvent mentionnées.

Cinquième résolution (Quitus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, comme conséquence des résolutions qui précèdent,

donne pour l’exercice clos le 31 mars 2009 quitus entier, définitif et sans réserve de leur gestion aux membres du conseil d’administration. Elle prend, en outre, acte de l’accomplissement de la mission des commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Hériard Dubreuil). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. François Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

M. François Hériard Dubreuil a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques-Etienne de T’Serclaes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jacques-Etienne de T’Serclaes, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

M. Jacques-Etienne de T’Serclaes a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gabriel Hawawini). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Gabriel Hawawini, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

M. Gabriel Hawawini a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Orpar). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur la proposition du conseil d’administration,

décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Orpar, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2012.

La société Orpar a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice, et qu’elle nommait en qualité de représentant permanent Madame Marie Barbaret.

Dixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément à l’article 18 des statuts, fixe à la somme de 320 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice 2009/2010.

Onzième résolution (Approbation d’un avenant à un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du code de commerce portant modification des conditions d’exigence de l’indemnité différée de M. Jean-Marie Laborde). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’avenant à un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du code de commerce,

approuve la signature, après autorisation du conseil d’administration donnée le 4 juin 2009, d’un avenant à l’engagement approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 16 septembre 2008 et qui a pour objet de redéfinir les conditions d’exigence de l’indemnité qui pourrait être attribuée à M. Jean-Marie Laborde en cas de cessation de son mandat social, en vue de mettre en conformité les engagements pris au bénéfice de celui-ci avec les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise élaboré par l’AFEP et le MEDEF.

Douzième résolution (Ratification de la poursuite d’engagements de retraite à prestations définies visés au dernier paragraphe de l’article L. 225-42-1 du code de commerce dont bénéficient Mme Dominique Hériard Dubreuil, MM. François et Marc Hériard Dubreuil et M. Jean-Marie Laborde, à titre de convention réglementée et en application des articles L. 225-38 et L. 225-42 du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du code de commerce,

approuve les conclusions du rapport spécial présentant et retraçant la poursuite des engagements de retraite et approuve expressément, à titre de convention réglementée et en application des articles L. 225-38 et L. 225-42 du code de commerce, les engagements de retraite à prestations définies conclus le 2 juillet 2001 et la poursuite de ces engagements depuis cette date, dont bénéficient au titre de Rémy Cointreau SA, Monsieur Jean-Marie Laborde, directeur général, et au titre d’Andromède SAS, Madame Dominique Hériard Dubreuil et Messieurs François et Marc Hériard Dubreuil.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’acquérir et de vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le document de référence reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du programme,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter en une ou plusieurs fois les actions de la société dans les limites énoncées ci-après.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé dans les conditions légales et réglementaires à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la société ou en période d’offre publique initiée par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par l’article 631-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ou d’autres dispositions légales ou réglementaires, et par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, sur les marchés réglementés ou non, sur des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par offre publique ou opérations sur blocs, des ventes à réméré, et par le recours à tous instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ou non, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et ce dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du conseil d’administration appréciera, notamment des opérations optionnelles, à l’exclusion des ventes d’options de vente et pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du cours de l’action. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toutes manières.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 60 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal et/ou des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre des actions détenues par la société après ces achats ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui, à titre indicatif, sur la base du capital social actuel, correspond à un nombre maximal de 4 195 799 actions, compte tenu des actions auto-détenues par la société au 31 mars 2009, de la vente à réméré d’actions et de l’achat d’options d’achat.

Il est précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies ci-dessous, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le montant maximal global que la société est susceptible de payer sur la base de ce nombre d’actions s’élèvera à 251 747 940 euros, hors frais de négociation.

Ce programme est destiné à permettre la réalisation des opérations suivantes, par ordre de priorité décroissant :

– assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– annuler dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution soumise à la présente assemblée générale ;

– honorer les obligations liées à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– attribuer des actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’entreprise, pour le service des options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux autorisés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce ;

– acheter les actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers et dans les limites prévues par la loi ;

– mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule, pour les montants non utilisés à ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte, en sa forme ordinaire, du 16 septembre 2008 dans sa treizième résolution.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations financières de la société.

L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce.

Quatorzième résolution .(Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Quinzième résolution ( Autorisation au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de tout ou partie des actions de la société acquises ou qu’elle pourrait détenir en vertu de l’autorisation d’achat par la société de ses propres actions, objet de la treizième résolution de la présente assemblée ou ayant été acquises en vertu des autorisations antérieures d’achat et de vente par la société de ses propres actions.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital social, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable sur tous postes de réserves et primes disponibles, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toutes publications et formalités requises, déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

Cette autorisation expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2010 et, au plus tard, dans un délai de dix-huit mois à compter de ce jour.

Cette autorisation annule et remplace la quinzième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte en date du 16 septembre 2008.

Seizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’ actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment l’article L. 225-129- 2, et aux articles L. 228-91 et suivants du code de commerce :

- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 31 juillet 2007 dans sa 15e résolution ;

- délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit à titre gratuit.

Le montant nominal global des augmentations de capital immédiates ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé (i) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital résultant, ou susceptibles de résulter à terme, d’émissions décidées en vertu des 17è, 18è, 19è, 20è, 21è et 22è résolutions de la présente assemblée ainsi que de la 18e résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société du 16 septembre 2008, et (ii) que ce plafond est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital.

Le montant nominal global de l’ensemble des titres de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant des titres de créance donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seront émis en application des délégations au conseil d’administration autorisées par la présente assemblée générale. Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

Les actionnaires pourront exercer dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

L’assemblée générale décide que les droits préférentiels de souscription attachés aux actions possédées par la société ne seront pas pris en compte pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce.

La présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration pourra notamment décider que le solde de l’augmentation de capital qui n’aurait pas pu être souscrit à titre irréductible et le cas échéant réductible, sera réparti librement à sa diligence, totalement ou partiellement, ou offert au public totalement ou partiellement ou que le montant de l’augmentation de capital sera limité au montant des souscriptions reçues si les conditions légales sont réunies, étant précisé que le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus énoncées ou certaines d’entre elles seulement.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter, en fonction des opportunités de marché, les prix de souscription (avec ou sans prime d’émission), conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits de propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’ actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce,

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 31 juillet 2007 dans sa 16è résolution;

– délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public et/ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions de la société, ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou pour décider, dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le montant nominal des augmentations de capital immédiate ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global prévu à la 16è résolution de la présente assemblée et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droit donnant accès au capital.

Il est par ailleurs précisé que le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant des émissions qui seraient réalisées par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier n’excèdera par le montant du plafond prévu par la loi.

Le montant nominal des titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme de 750 000 000 d’euros ou sa contre-valeur à la date de la décision d’émission, et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créances donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances prévu à la 16è résolution de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi.

Le conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créances et une date de versement, ainsi que le prix et les modalités de remboursement du principal de ces titres de créance avec ou sans prime, la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, soit en euros ou en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

L’assemblée générale décide en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ci-dessus, à hauteur du montant défini ci-dessus.

En outre, la présente décision emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le conseil d’administration pourra éventuellement décider de conférer aux actionnaires, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission pendant la durée et selon des modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, disposera de tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation – ainsi que le cas échéant, pour y surseoir, et notamment pour arrêter en fonction des opportunités de marché les prix de souscription, conditions et caractéristiques des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et les conditions de leur rachat, procéder à tous ajustements requis conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé conformément avec les dispositions légales et réglementaires et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles, accomplir les formalités requises et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en demander, le cas échéant, la cotation, en constater la réalisation, et apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, le tout conformément aux lois et règlements en vigueur, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration pourra décider d’utiliser les actions auto-détenues pour les substituer à des actions à émettre au titre de la présente résolution.

Le conseil d’administration pourra, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des valeurs mobilières, limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-148 du code de commerce, à utiliser la présente délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la société sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à cet article L. 225-148, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par Rémy Cointreau, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières. La présente délégation pourra également être utilisée pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération des titres apportés à une opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres de toute société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués pour rémunérer une offre publique d’échange, conformément à l’article L. 225-148 du code de commerce, est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi ainsi que par le rapport du conseil d’administration, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques d’échange visées ci-dessus et des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, rémunérant les titres apportés, dans les conditions prévues par la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer notamment les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution trouvent à s’appliquer.

L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration à utiliser la présente délégation pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières qui pourraient être émises par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous la condition de l’accord du conseil d’administration de Rémy Cointreau.

Dans ce cadre, l’assemblée générale prend acte que les actionnaires de Rémy Cointreau ne disposent pas de droit préférentiel de souscription à ces valeurs mobilières émises par ces sociétés et que la présente décision emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires de la société Rémy Cointreau à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés dont la société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social est fixé à 30 000 000 d’euros, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en oeuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.

Le conseil d’administration fixera, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ainsi que par le rapport du conseil d’administration, en accord avec le conseil d’administration ou le président de la ou des sociétés souhaitant procéder à une émission, les montants à émettre, déterminera la forme des valeurs mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passera toutes conventions, prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées, étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la somme en espèces à verser.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre de la 17è résolution, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° du code de commerce ;

– met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 31 juillet 2007 dans sa 20è résolution ;

– autorise pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour, dans le cadre de la dix-septième résolution de la présente assemblée et dans la limite de 10% du capital par an et dans le respect du plafond mentionné dans la dix-septième résolution de la présente assemblée sur lequel il s’impute, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à fixer le prix d’émission de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à un prix d’émission différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu de la dix-septième résolution ci-avant, qui ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) au cours moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au cours moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Dix – neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée générale mixte, dans les trente jours de la clôture de la souscription et, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

L’autorisation conférée au conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour.

La présente résolution prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte de la société du 31 juillet 2007 dans sa dix-neuvième résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l’augmentation de capital, leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les distributions de bénéfices qui pourront être décidées au titre de l’exercice en cours au jour de la réalisation de l’augmentation de capital.

L’assemblée décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 30 000 000 d’euros et s’impute sur le plafond fixé aux termes de la 16è résolution de la présente assemblée générale.

Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’usage de la présente délégation, et notamment :

– déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

– procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, il rendra compte à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article L. 225-100 du code de commerce, de l’utilisation faite des autorisations conférées en vertu de la présente délégation.

La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 septembre 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital visant à rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code du commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toute émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises.

La présente décision emporte, au profit des porteurs de ces titres, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente autorisation pourront donner droit.

Le plafond de 10% prévu ci-avant s’impute sur le plafond fixé aux termes de la 17è résolution de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports,

– arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,

– fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,

– procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et

– prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises.

La présente autorisation se substitue à celle conférée par la dix-septième résolution de l’assemblée générale mixte du 16 septembre 2008 en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour.

Vingt deuxième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans le cadre des dispositions du code de commerce et, notamment, conformément aux dispositions de ses articles L. 225-129-6 alinéas 1 et 2, et L. 225-138-1 et, par ailleurs, des articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du code du travail, à procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et à l’époque ou aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions (autres que des actions de préférence) réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription de ces actions dont l’émission est autorisée à la présente résolution au profit des bénéficiaires ;

décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration ;

fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente délégation ;

décide de fixer à 1 400 000 euros le montant nominal maximal global de l’augmentation de capital qui pourra être ainsi réalisée par émission d’actions, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond d’augmentation de capital prévu par la 17è résolution ;

décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires et qu’il ne pourra donc être supérieur, s’agissant de titres déjà cotés sur un marché réglementé, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution gratuite aux salariés d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions visées à l’article L. 3332-21 du code du travail ;

décide que les conditions de souscription et de libération des actions pourront intervenir soit en espèces, soit par compensation dans les conditions arrêtées par le conseil d’administration ;

autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, tout titre donnant accès au capital de la société qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;

décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

– fixer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) ;

– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

Vingt troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration en cas d’offre publique d’achat visant les titres de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la société viendraient à être visés par une offre publique dans des circonstances rendant applicable l’article L. 233-33 du code de commerce, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en oeuvre les autorisations et les délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par la présente assemblée générale et par l’assemblée générale du 16 septembre 2008 ;

fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au conseil d’administration.

Vingt quatrième résolution (Autorisation au conseil d’administration d’imputer les frais occasionnés par les augmentations de capital réalisées sur les primes afférentes à ces opérations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

autorise le conseil d’administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des autorisations données par les résolutions qui précèdent, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et à prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération.

Vingt cinquième résolution (Modification, en conséquence d’un changement législatif, de l’article 12 des statuts de la société relatif aux actions détenues par les administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier l’article 12 des statuts relatif au nombre d’actions, aux fins de prendre en compte les nouvelles dispositions de l’article L. 225-25 du code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, comme suit:

Si au jour de sa nomination, un membre du conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six mois.»

Vingt sixième résolution (Modification, en conséquence d’un changement législatif, de l’article 23.2, 3è alinéa, des statuts de la société relatif au droit de vote double en assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

décide de modifier le troisième alinéa de l’article 23.2 des statuts relatif au droit de vote double aux fins de prendre en compte les nouvelles dispositions de l’article L. 225-124 du code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008, comme suit:

«Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de quatre ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.»

Les autres stipulations de l’article 23.2 sont inchangées.

Vingt septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités ).— L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité.