Première résolution (Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture :

— des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — du rapport de gestion du Directoire sur la marche et la gestion de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes annuels dudit exercice ; — du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société ; — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 (bilan, compte de résultat, annexes) tels qu’ils ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice net comptable de 14 768 596 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; constate, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, qu’aucune dépense ou charge non déductible fiscalement visée à l’article 39-4 du même code n’a été exposée au cours de l’exercice ; donne quitus aux membres du Directoire et à ceux du Conseil de Surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture :

— des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — du rapport de gestion du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés dudit exercice ; — du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société ; — du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, — et après avoir constaté que le résultat de l’exercice s’élève à 14 768 596 €, décide, conformément à la proposition du Directoire, d’affecter le bénéfice de l’exercice ainsi qu’il suit :

Bénéfice de l’exercice
14 768 596 €

au compte « réserve légale », la somme de
738 430 €


——————

Le solde, soit
14 030 166 €

Auquel s’ajoute le compte « Report à Nouveau » d’un montant de
11 144 150 €


——————

Pour former un bénéfice distribuable de
25 174 316 €

à titre de dividende aux actionnaires, la somme de

Soit 0,19 euros par action
5 576 970 €

Le solde, soit au poste « report à nouveau »
19 597 346 €

prend acte que le montant des dividendes distribués aux actionnaires est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts pour les actionnaires y ayant droit, étant ici précisé que le montant des dividendes de 5 576 970 € s’entend en tout état de cause d’un montant brut, c’est-à-dire avant l’application des prélèvements et autres retenues obligatoires et avant application optionnelle du prélèvement forfaitaire libératoire de l’article 117 quater du Code général des impôts notifiée par les actionnaires intéressés avant mise en paiement effective des dividendes. Ce dividende sera mis en paiement dans un délai de 30 jours à compter de ce jour. constate, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’au titre des trois précédents exercices, les dividendes suivants ont été distribués :

Exercice

Dividende

par action
Montant total des dividendes versés
Dividendes éligibles à la réfaction de 40%

2004
0



2005
0



2006
0,30 €
8 761 992 €
8 761 992 €

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue ou ne s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Cinquième résolution (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Marc Espalioux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Jean-Marc Espalioux arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution (Renouvellement de mandat de membre du Conseil de Surveillance de Walter Butler). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Walter Butler arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de 2 années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2009.

Septième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire FIDUCIAL AUDIT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet FIDUCIAL AUDIT arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant SAREX). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet SAREX arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Directoire, approuve la proposition du Directoire et fixe le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2008 à la somme de 250.000 €.

Dixième résolution (Autorisation consentie au Directoire à l’effet d’acheter les actions de la Société). — L’assemblée générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2007 dans sa seizième résolution, d’acheter des actions de la Société. 2° Autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions de la société dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, étant précisé que les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social. 3° Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 16 euros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. 4° Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire, appréciera. 5° Décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : — d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conformément à la pratique de marchés admise par l’AMF ; — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits d’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salarial volontaire ; — de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants de la Société et/ou de son groupe ; — d’attribuer des actions gratuites aux salariés ou aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; — et plus généralement, de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. 6° Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le Directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment le descriptif du programme, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux disposition de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1° Autorise le Directoire à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de toutes ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la dizième résolution de la présente assemblée ou encore des autorisations données antérieurement ou postérieurement à la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social. 2° Décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 3° Délègue tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2007 dans sa dix-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour consentir des options de souscription d’actions de la Société au bénéfice des salariés ou dirigeants de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, sous condition suspensive de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice du personnel salarié et des dirigeants de la Société, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société.

Le nombre d’actions à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital résultant de la levée des options consenties devra correspondre au maximum à un montant nominal de 600.000 euros, soit à 300.000 actions de deux (2) euros de nominal chacune. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Directoire est de trente huit (38) mois à compter de ce jour.

Treizième résolution (Conditions et modalités de la mise en place des options de souscription d’actions de la Société). — En conséquence de l’adoption de la douzième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

décide : 1. de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi qu’il suit : — Le Directoire ne pourra consentir des options aux salariés ou dirigeants de la Société possédant une part supérieure à 10% du capital social de la Société ; — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce, le Directoire fixera le prix de souscription des actions, au jour où l’option sera consentie, à un prix qui ne peut être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédent ce jour, avec application d’une décote maximale de 5% ; aucune option ne pouvant être consentie ni (i) moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou après une augmentation de capital, ni (ii) dans les cas fixés par l’article L.225-177 alinéa 5 du Code de commerce ; — Les options devront être exercées dans un délai de (dix) 10 ans suivants la date à laquelle elles auront été attribuées ; — Les actions souscrites devront être intégralement libérées lors de la levée d’options, par versement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. 2. de donner au Directoire tous les pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération et notamment pour : — déterminer le prix de souscription en application des règles arrêtées ci-dessus ; — fixer dans les conditions légales les dates auxquelles seront consenties les options ainsi que toutes autres conditions et modalités d’attribution et d’exercice des options ; — arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra souscrire ou acquérir, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts ; — suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ; — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire seront ajustés dans les cas prévus par la loi. prend acte que : — si, pendant la période durant laquelle les options consenties peuvent être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières sur titres prévues par la loi, le Directoire procédera, dans les conditions réglementaires, et pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties ; — l’augmentation de capital résultant des levées d’options sera définitivement réalisées par le seul fait de la souscription des actions nouvelles, accompagnées des déclarations de levées d’options et des versements de libération ; dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice social, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite de la levée des options, apportera les modifications nécessaires à l’article 6 des statuts de la Société relatif au montant du capital social et au nombre de titres qui le représentent et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutive.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

1° Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 mai 2007 par sa vingtième résolution. 2° Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux membres du personnel et anciens membres du personnel, adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son groupe ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. 3° Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à un montant de 1.761.000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. 4° Décide de supprimer au profit de ces membres du personnel et anciens membres du personnel le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. 5° Décide que le Directoire fixera le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code de travail, lequel ne pourra être inférieur à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, étant précisé que le directoire pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dispositions ci-dessous. 6° Décide que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au 5° ci-dessus ne peut pas dépasser les limites légales ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales. 7° Donne au Directoire, dans les limites et conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres ; — déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières et notamment par la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ; — arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ; — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Le Directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer à toute personne habilitée par la loi, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.