Première résolution — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 mars 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 4.659.178,44 euros.

L’assemblée générale approuve les termes des rapports qui lui ont été présenté par le Conseil et notamment du rapport de gestion du conseil d’administration et donne en conséquence aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution — (Approbation des dépenses et charges non déductibles). Par application des dispositions de l’article 233 quater du Code Général des Impôts et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, l’assemblée générale approuve les charges et dépenses non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élevant à la somme de 124.713,59 euros.

Troisième résolution — (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 mars 2009). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 mars 2009 et établis conformément aux normes comptables IFRS ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 9.361 milliers d’euros.

Quatrième résolution — (Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 mars 2009 et fixation du dividende). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration :

- constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 4.659.178,44 euros ;

- constate que le report antérieur est nul, soit un montant distribuable qui s’élève à 4.659.178,44 euros.

- décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice distribuable :

-affectation à la réserve légale de 0 euros ;

-distribution d’un dividende de 0.18 euro par action. La distribution ainsi effectuée s’élève à 3.655.949,04 euros sur la base de la totalité des actions composant le capital social de la Société ;

- affectation du solde, soit 1.003.229,40 euros au poste “Autres réserves”, qui s’élèvera ainsi à 30.870.186,98 euros

Après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2009, et distribution du dividende de 0,18 euro par action sur la base de la totalité des actions composant le capital social de la Société, les réserves de la Société s’établiraient comme suit :

— Réserve légale : 690.568,15 euros ;

— Réserves indisponibles : 180.545,40 euros ;

— Autres réserves : 30.870.186,98 euros.

L’assemblée générale décide que, si le jour de la mise en paiement du dividende, la Société détient des actions propres, la somme correspondant au dividende non versé au titre de ces actions sera portée au crédit du compte « report à nouveau ».

L’assemblée générale constate que les dividendes afférents aux 3 exercices précédents ont été les suivants :

Nombre d’actions
15.400.000
15.400.000
20 310 828

Dividende net*
0
0,19
0,14

Avoir fiscal*
0
0
0

Revenu global*
0
0,19
0,14

• Par action et en euros.

Cinquième résolution — (Approbation et ratification des conventions réglementées). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l’exercice écoulé ou depuis la clôture de l’exercice, approuve les termes de ce rapport, et approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution — (Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil, avec faculté de subdélégation à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’AMF et du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10% du capital social de la Société.

Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 15,50 euros. Le montant maximum des acquisitions dans le cadre de la mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions ne pourra dépasser 20.000.000 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La Société pourra utiliser la présente autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

- annulation en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale extraordinaire,

- animation du marché secondaire ou de la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

- attribution d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l’exercice d’options d’achat, de l’attribution d’actions gratuites ou de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,

- remise ou échange d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société,

- conservation ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

- tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

Le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Septième résolution — (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions). L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Conseil d’Administration, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre de tous programmes de rachat d’actions mis en oeuvre en application de la 6ème résolution ci-dessus ou de programmes de rachat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée, dans les limites autorisées par la loi et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de ce jour et elle prive d’effet à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, la délégation donnée par la trentième résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 16 septembre 2008.

L’assemblée générale des actionnaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Huitième résolution — (Pouvoirs en vue des formalités). L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes les formalités légales et de publicités relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.