Première résolution (Approbation des comptes sociaux annuels). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette de 4 938 352 €.

Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, soit 41 104 €, ainsi que celui de l’impôt supporté par la Société du fait de cette dette non-déductible, soit 13 701 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice social écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de cet exercice se soldant par un résultat net part groupe négatif de 11,8 M€.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 4 938 352 € en totalité au report à nouveau, portant celui-ci à la somme de -30 163 714 €.

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions de l’article L.225-40 dudit Code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Christophe Allard en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Gilles Quéru). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Christophe Allard demeurant, La Méroterie, 78610 Le Perray-en-Yvelines, en remplacement de Monsieur Gilles Quéru dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Ken Bender en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jean Guetta). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Ken Bender demeurant 12220 El Camino Real, Suite 320, San Diego, CA 92130 USA, en remplacement de Monsieur Jean Guetta démissionnaire de son mandat, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Roger Tondeur en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Bertrand Michels). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Roger Tondeur demeurant The Greens, à Dubai en remplacement de Monsieur Bertrand Michels dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Vanryb). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, renouvelle en qualité d’administrateur Monsieur Bruno Vanryb pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Roger Politis). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, renouvelle en qualité d’administrateur Monsieur Roger Politis pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Vrignaud). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, renouvelle en qualité d’administrateur Monsieur Jean-Claude Vrignaud pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Onzième résolution (Nomination d’un censeur). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, nomme en qualité de censeur Oddo Asset Management dont le siège social est 12, boulevard de La Madeleine, 75009 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015. Oddo Asset Management a désigné Monsieur Olivier HUA en tant que représentant permanent de Oddo Asset Management en qualité de censeur.

Cette résolution est adoptée sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la modification des statuts proposée à la Treizième résolution consistant à ce que le collège de censeurs puisse être composé au maximum d’un nombre égal à la moitié du nombre d’administrateurs en fonction.

Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions propres). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue de :

l’animation du marché secondaire ou la liquidité du cours de l’action Avanquest par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
satisfaire aux obligations liées à des programmes d’options sur les actions ou autres allocations d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de la réglementation,
la remise ou échange d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
la conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
l’annulation des actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve d’une autorisation en vigueur donnée par une Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites et le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou d’achat de blocs de titres pouvant porter sur l’intégralité des titres détenus dans le cadre du programme.

L’Assemblée Générale fixe à 10 € le prix d’achat maximum hors frais par action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte d’éventuelles opérations financières portant sur les capitaux propres ayant une incidence sur la valeur nominale de l’action.

La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou par personne interposée, plus de 10 % de son capital social. Il est précisé que la limite de 10 % devra être appliquée à un capital social qui sera ajusté, le cas échéant, des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 septembre 2008.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale les informations relatives aux achats d’actions et aux cessions réalisées.

Treizième résolution (Modifications des statuts). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce, approuve telles qu’elles ont été présentées, l’ensemble des modifications des statuts d’Avanquest Software concernant les articles 2, 6, 9, 11, 13, 14, 16, 16A, 19, 21 et 24.

En conséquence, l’article 2 des statuts est rédigé comme suit :

La Société a pour objet :

la création, le développement et la commercialisation de logiciels informatiques ;
la fabrication et le commerce de tout matériel à vocation électronique, informatique et télécoms ;
la prestation de tous services se rapportant aux activités ci-dessus ;
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

L’article 6 des statuts est supprimé.

L’article 9 des statuts devient l’article 8 et est rédigé comme suit :

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d’Administration dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour où l’opération est devenue définitive en cas d’augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par un document destiné à l’information du public qui est publié et tenu à disposition de toute personne intéressée 14 jours au moins avant la date de clôture de la souscription. Ce document porte sur le contenu et les modalités de l’opération, ainsi que sur l’organisation, la situation financière et l’évolution des activités de la société et des garants éventuels des instruments financiers qui font l’objet de l’opération, dans des conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée par la loi.

L’article 11 des statuts devient l’article 10 et est rédigé comme suit :

Toute transmission d’actions est libre. Dans la mesure où les actions sont inscrites en compte administré, toute personne envisageant une cession devra s’assurer des conditions de fonctionnement de ces comptes.

Le transfert de propriété de titres financiers résulte de l’inscription de ces titres au compte-titres de l’acquéreur.

L’article 13 des statuts devient l’article 12 et est rédigé comme suit :

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserves de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

L’article 14 des statuts devient l’article 13 et est rédigé comme suit :

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Président.

Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de soixante cinq (65) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission

L’article 16 des statuts devient l’article 15 et est rédigé comme suit :

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit des questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

L’article 16A des statuts devient l’article 16 et est rédigé comme suit :

16-1- Un collège de censeurs, composé d’un ou plusieurs censeurs et au maximum d’un nombre égal à la moitié du nombre d’administrateurs en fonction, peut conseiller le Conseil d’Administration sur l’application des statuts et la gestion de la Société.

L’instauration d’un collège de censeurs est facultative.

Les censeurs sont, sur proposition du Conseil d’Administration nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles et ne peuvent être ni Administrateur, ni Directeur Général, ni Directeur Général Délégué de la Société.

La durée des fonctions des censeurs est de six (6) années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue l’année aux cours de laquelle expirent leurs fonctions.

Les personnes morales peuvent être censeurs à charge pour elles de désigner un représentant permanent.

Chaque censeur doit avoir la qualité d’actionnaire.

16-2- Les censeurs assistent aux délibérations du Conseil d’Administration à titre consultatif et sans voix délibérative.

Les censeurs sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration dans les mêmes formes et selon les mêmes délais que les Administrateurs.

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration contient une section relative au collège des censeurs et fixe notamment les obligations de confidentialité applicables aux censeurs.

16-3- Les censeurs pourront percevoir une rémunération de la Société en contrepartie de services effectifs rendus à la Société.

L’article 19 des statuts est rédigé comme suit :

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Sur décision du Conseil d’Administration, elles peuvent être tenues par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires.

Les représentants des salariés peuvent assister aux Assemblées Générales dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les formes et les délais de la convocation, qui peut être transmise par un moyen électronique de télécommunication, sont réglés par la loi. L’avis de convocation doit fixer le lieu de la réunion, qui peut être le siège social ou tout autre lieu, et son ordre du jour.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme, soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date de l’Assemblée pour être pris en compte.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales.

Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

En conséquence, l’article 21 des statuts est rédigé comme suit :

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultats récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le président du Conseil d’Administration établit un rapport joint au rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Ce rapport est approuvé par le Conseil d’Administration et est rendu public.

En conséquence, l’article 24 des statuts est rédigé comme suit :

La Société peut se transformer en société d’une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux (2) ans d’existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l’accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l’accord de tous les associés qui acceptent d’être commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société européenne est décidée et réalisée dans les conditions prévues par la loi.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal, pour effectuer tous dépôts et formalités partout ou besoin sera.