Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2009) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

- du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

- et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 mars 2009, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 82.462 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 27.487 euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 mars 2009 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 954.861 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 954.861 euros

A la réserve légale 47.744 euros

Le solde 907.118 euros

En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi à 4.440.710 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 28.916.134 euros.

Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende brut par

titre
Montant global éligible à

l’abattement édicté par l’article

158-3 du CGI
Montant global non éligible à

l’abattement édicté par l’article

31/03/2006
0,123 €
1.633.440 €
0 €

31/03/2007
0 €
0 €
0 €

31/03/2008
0,07 €
929.600 €
0 €

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes) – Les mandats du Cabinet ORFIS, Commissaire aux comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Louis FLECHE, Commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes à clore le 31 mars 2015 :

Les commissaires aux comptes concernés ont d’ores et déjà fait savoir qu’ils acceptent leurs fonctions respectives et n’être atteints d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher leur renouvellement et l’exercice de leurs fonctions.

Sixième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 septembre 2008 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

- acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à vingt euros (20 €) ;

- ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 26.560.000 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

- d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI ;

- de les annuler ultérieurement à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;

- d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

- de proposer aux salariés d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 3332-18 et suivants du Code du Travail ;

- de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe ;

- d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

- à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée sous la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 septembre 2008 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Huitième résolution (Pouvoirs).- L’assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.