Première résolution : Approbation des comptes

L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la Société à la diligence du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 auquel est annexé le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de contrôle interne, et des rapports des Commissaires aux Comptes pour ce même exercice :

- approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion,

- approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente Assemblée.

Deuxième résolution : Affectation du résultat/fixation du montant du dividende

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 51.484.510 € décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5.929.903 € comme suit :

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :

le droit au dividende sera détaché de l’action le lundi 19 mai 2008, sur la base des positions d’actionnaires arrêtés au vendredi 16 mai au soir,
Le paiement du dividende interviendra le jeudi 22 mai 2008.
Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Exercice
Global
Montant unitaire
Caractéristiques fiscales (*)

2004
705.950 €
0,06 €
Abattement 50%

2005
870.521 €
0,07 €
Abattement 40%

2006
1.193.962 €
0,09 €
Abattement 40%

(*) sommaires

Troisième résolution : Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.

Quatrième résolution : Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF;
annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 15 Mai 2008 de la résolution n°5 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions);
respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :
des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe
de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe
la conversion de titres de créance donnant accès au capital
remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 15 € par action.

Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2007, 1.233.213 actions (1.382.905 – 149.692, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 14 mars 2008), pour un montant de 18.498.195 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 5 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2009, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2007.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cinquième résolution : Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise , conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°11 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2007.

Sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147 alinéa 6.

Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code.

L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Septième résolution : Pouvoirs

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.