Première résolution (Fusion par absorption de la société SIICInvest par la Société). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :

— du projet de traité de fusion signé par acte sous seing privé le 24 septembre 2009 (le “Traité de Fusion”) aux termes duquel Icade (“Icade” ou la “Société”) absorbe par voie de fusion la société SIICInvest, société anonyme au capital de 15.130.091,97 euros, ayant son siège situé au 35, rue de la Gare, 75019 Paris et identifiée sous le numéro unique 434 796 587 RCS Paris (“SIICInvest”), sous les conditions suspensives énumérées audit Traité de Fusion, — du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, — des rapports établis par Messieurs Benoit Gillet et Dominique Ledouble, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 13 juillet 2009, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports, — du communiqué relatif à la fusion établi conformément aux dispositions de l’Article 12 de l’Instruction de l’Autorité des marchés financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005 relative a l’information à diffuser en cas d’offre au public ou d’admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé, — de l’avis du comité d’entreprise de la Société en date du 1er septembre 2009. 1. décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le Traité de Fusion, d’approuver : — dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel SIICInvest transfère à la Société, à titre de fusion, l’intégralité de son patrimoine, actif et passif, d’une valeur nette comptable, déduction faite du montant des dividendes distribués par SIICInvest au titre de l’exercice 2008, de 71.016.656,03 euros, ladite fusion prenant effet rétroactivement d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2009, — l’attribution aux actionnaires de SIICInvest autres qu’Icade, de 99.040 actions nouvelles d’Icade, entièrement libérées, à créer par Icade en rémunération de la fusion à titre d’augmentation de capital d’un montant nominal de 150.985,50 euros, à raison de 1 action Icade pour 31 actions SIICInvest. 2. Constate, sous la même réserve, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, qu’il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la société Icade contre les actions SIICInvest détenues par Icade, soit 26.596.607 actions. 3. En conséquence, décide, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions suspensives, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 150.985,50 euros, afin de le porter de 74.995.908,41 euros, son montant actuel, à 75.146.893,91 euros, par la création de 99.040 actions nouvelles, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de SIICInvest autres qu’Icade, à raison de 1 action Icade pour 31 actions SIICInvest. Les actions nouvelles émises par la Société seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris consécutivement à la réalisation définitive de la fusion. 4. Constate, sous la même réserve, que conformément à l’Article 11 des statuts de SIICInvest, les actionnaires de cette société autres qu’Icade elle-même qui ne posséderaient pas le nombre d’actions nécessaire pour obtenir sans rompus les actions de la société Icade correspondantes, devront procéder à l’achat ou à la vente du nombre de titres nécessaires et feront leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions formant rompus. 5. Décide, sous la même réserve, que conformément à l’article L.228-6-1 du Code de commerce, Icade pourra céder sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, les actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce (au plus tard trente jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions attribuées) et répartir les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits. 6. Constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net transmis au titre de la fusion correspondant aux actions de SIICInvest détenues par les actionnaires de SIICInvest autres qu’Icade, soit 7.530.700,99 euros (compte non tenu du dividende distribué par SIICInvest au titre de l’exercice 2008), et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société qui s’élève à 150.985,50 euros, constituera le montant de la prime de fusion soit 7.379.715,49 euros, et une fois corrigé des dividendes distribués par SIICInvest au titre de l’exercice 2008, la prime de fusion s’élèvera à 7.198.571,33 euros, et sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte “prime de fusion”, sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société. 7. Constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part d’actif net transmis au titre de la fusion correspondant aux 26.596.607 actions SIICInvest détenues par la Société, soit 65.236.299,01 euros (compte non tenu du dividende distribué par SIICInvest au titre de l’exercice 2008), et la valeur nette comptable des actions de SIICInvest détenues par Icade, telle qu’inscrite à l’actif de son bilan au 31 décembre 2008, qui s’élève à 73.897.131,16 euros, soit 8.660.832,15 euros, constituera le montant du mali de fusion. 8. Autorise, en conséquence de ce qui précède, le conseil d’administration à : — imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la bonne réalisation de la reprise des engagements de SIICInvest par Icade ; — prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la fusion ; — annuler les distributions reçues de SIICInvest par Icade sur la période intercalaire ; — prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés. 9. Constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société dans un compte “mali de fusion”, en immobilisations incorporelles.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et date de réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’approbation de la résolution qui précède, donne tous pouvoirs au président-directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :

1. constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du Traité de Fusion et notamment l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de SIICInvest ; 2. constater la réalisation définitive de la fusion de la Société avec SIICInvest conformément aux termes du Traité de Fusion approuvé aux termes de la première résolution (étant rappelé que la date d’effet aux plans comptable et fiscal a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2009) à minuit le dernier jour du mois au cours duquel la dernière condition suspensive aura été levée (la “Date de Réalisation”) ; 3. constater l’émission de 99.040 actions nouvelles, entièrement libérées, soumises à toutes les dispositions statutaires et entièrement assimilées aux actions anciennes, qui seront créées en rémunération de la fusion et seront attribuées aux actionnaires de SIICInvest dès la réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 1 action Icade pour 31 actions SIICInvest conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce et qui seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L.228-10 du Code de commerce ; 4. constater, en conséquence de la réalisation définitive de la fusion laquelle opère transmission universelle du patrimoine de SIICInvest au bénéfice de la Société, la dissolution sans liquidation de SIICInvest ; 5. procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts, faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles et à leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, et, en tant que de besoin, de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’inscription des actions SIICInvest au compartiment des valeurs radiées de marchés réglementés d’Euronext Paris et procéder à la cession des actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus ; 6. et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion-absorption de SIICInvest par la Société.

Troisième résolution (Modification de l’article 5 des statuts (capital social) sous condition suspensive de la réalisation de la fusion). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance pris du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de modifier le texte de l’article 5 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« Le capital social est fixé à la somme 75.146.893,91 euros et est divisé en 49.293.131 actions. Les actions sont toutes de même catégorie et sont entièrement libérées ».

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente assemblée.