Première résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’exception d’actions de préférence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-132 et L. 228-92 :

1) délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentations du capital par émissions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a) d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

b) de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions soient autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

2) fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, à un million cinq cent mille (1.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des Deuxième, Quatrième, Cinquième, Sixième, Septième et Neuvième Résolutions des présentes, s’imputera sur le plafond susmentionné ;

3) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises et prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible ;

4) prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra user, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

a) limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant ouvert à la souscription ;

b) répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

c) offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;

5) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ;

6) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer la date des émissions et leur montant respectif dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2 ci-dessus ;

- déterminer la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

- arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

- fixer le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre ; - arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

- décider que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

- modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et des stipulations contractuelles applicables ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois mois, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7) décide, dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé, qu’il pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article L. 233-32 et L 233-33 du Code de Commerce ;

8) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce ;

9) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Première Résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 janvier 2008, qu’elle rend caduque.

Deuxième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’exception d’actions de préférence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions de l’article L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L. 228-92 :

1) délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation du capital par émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public :

a) d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

b) de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions soient autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

3) délègue au Directoire la faculté d’apprécier si les émissions d’actions ou autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation de compétence comporteront un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

4) décide que le Directoire, dés lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé, pourra utiliser la présente délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou autres valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les circonstances prévues à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;

5) fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, à un million cinq cent mille (1.500.000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond de un million cinq cent mille (1.500.000) euros fixé au paragraphe 2) de la Première Résolution ;

6) autorise, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire à user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

a) limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant ouvert à la souscription ;

b) répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;

7) prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ;

8) décide que, conformément à l’article L. 225‑136 du Code de commerce, le prix unitaire de souscription des valeurs mobilières émises, le cas échéant prime d’émission incluse, sera déterminé par le Directoire de la manière suivante :

postérieurement à l’admission aux négociations et à la première cotation des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix unitaire de souscription des actions émises, prime d’émission incluse, sera au moins égal au minimum imposé par la législation en vigueur ;

jusqu’à l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, le prix unitaire de souscription des actions émises, prime d’émission incluse, sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels, sans pouvoir être inférieur à la moyenne pondérée des volumes de cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum applicable eu égard aux dispositions des deux alinéas précédents ; et

la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions dans cette même Résolution ;

9) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer la date des émissions et leur montant respectif dans la limite du plafond décidé au paragraphe 6 ci-dessus ;

- déterminer la nature et la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

- arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

* fixer le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre dans le respect des conditions indiquées au paragraphe 9) ci-dessus, * arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; * fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et prendre toute mesure à cet effet ;

- modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et des stipulations contractuelles applicables ;

- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant un délai maximum de trois mois, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

10) décide, que dès lors que les actions de la Société seront admises sur un marché réglementé, il pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, en conformité avec les dispositions de l’article L. 233-32 et L 233-33 du Code de Commerce ;

11) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce ;

12) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Deuxième Résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 janvier 2008, qu’elle rend caduque.

Troisième Résolution – Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, autorisation consentie au Directoire dans le cadre de la délégation de compétence visée à la Résolution précédente, de fixer le prix de souscription des valeurs mobilières selon certaines modalités en application de l’article L.225-136-1° du Code de commerce.

Ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application des dispositions de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la Deuxième Résolution ci-dessus et de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’utilisation par celui-ci de la délégation de compétence objet de la Deuxième Résolution et dans la limite annuelle de dix pour cent (10%) du capital social appréciée à la date de l’utilisation par le Directoire de la présente autorisation, à fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital selon des modalités différentes de celles prévues au paragraphe 9) de la Deuxième Résolution et qui seront la suivante : le prix d’émission des actions émises sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes de cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% , étant entendu que le prix d’émission et le ratio de conversion, remboursement ou généralement transformation en actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises devront également respecter ce montant minimum.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de celle-ci conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-136 du Code de Commerce.

Quatrième résolution – Sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, autorisation accordée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé :

1.délègue au Directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social à la date de la présente assemblée, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond de un million cinq cent mille (1.500.000) euros fixé au paragraphe 2) de la Première Résolution ;

3. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

5. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports,

- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers,

- fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre,

- procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,

- constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et

- prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

6. fixe à vingt six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Cinquième Résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 janvier 2008, qu’elle rend caduque.

Cinquième Résolution – Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie de placement privé

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération du capital existant, en application des dispositions des articles L.225-129 à L. 229-129-6 et L. 225-136 du Code de commerce :

1) délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation du capital par émissions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie de placement privé :

a) d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

b) de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions soient autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

et, sans préjudice du point 3 de la présente Résolution ci-dessous, fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, à cinq cent soixante deux mille cinq cents (562.500) Euro (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond de un million cinq cent mille (1.500.000) euros fixé au paragraphe 2) de la Première Résolution ;

2) décide que l’émission des actions en vertu de la présente délégation sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, telle que visée au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier ;

3) décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées est limitée à vingt pour cent (20%) du montant du capital social par an ;

4) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer la date de la ou des émissions et leur montant sous la double limite du plafond global et du plafond exprimé en pourcentage du capital social décidés ci-dessus ;

- arrêter les conditions et modalités de l’émission, et en particulier :

déterminer la nature et la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

fixer le prix de souscription des valeurs mobilières, le cas échéant prime d’émission incluse, selon les modalités suivantes :

le prix sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels, sans pouvoir être inférieur à la moyenne pondérée des volumes de cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum applicable eu égard aux dispositions de l’alinéa précédent ; et la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions dans cette même Résolution ;

- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et procéder, le cas échéant, à la clôture anticipée ou à la prorogation de cette période de souscription ;

- recueillir les souscriptions et les versements y afférents et, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente Résolution, lorsque le Directoire constate une demande de souscriptions excédentaire ;

- procéder au retrait des fonds après la réalisation de la ou des émissions ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission réalisée en vertu de la présente délégation ;

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

6) décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Sixième Résolution – Autorisation accordée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des délégations de compétence visées aux Première, Deuxième et Cinquième Résolutions ci-dessus, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues à l’occasion de l’émission initiale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption des Première, Deuxième, Cinquième Résolutions ci-dessus :

1) décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégations de compétence objet des Résolutions précitées, le cas échéant, telle que complétées par la Troisième Résolution, le Directoire disposera, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et des plafonds prévus par les Première, Deuxième et Cinquième Résolutions, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale.

2) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de un million cinq cent mille (1.500.000) euros fixé au paragraphe 2) de la Première Résolution.

Septième Résolution – Délégation consentie au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée ; autorisation de l’augmentation de capital y afférente ; conditions et modalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la Huitième Résolution ci-après, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.225.129 à L. 229-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :

1) autorise le Directoire sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et au moment qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à décider une ou plusieurs augmentations de capital réservées au moyen de l’émission :

a) d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence) ;

b) de toutes valeurs mobilières donnant accès, par quelque moyen que ce soit, immédiatement ou à terme, au capital (i) d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société ou (ii) d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, sous réserve que ces émissions soient autorisées par les assemblées générales extraordinaires de ces sociétés ;

et fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, à sept cent cinquante mille (750.000) Euro (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond de un million cinq cent mille (1.500.000) euros fixé au paragraphe 2) de la Première Résolution ;

2) décide que, conformément à l’article L. 225‑136 du Code de commerce, le prix unitaire de souscription des valeurs mobilières émises, le cas échéant prime d’émission incluse, sera fixé en tenant compte des indications de prix figurant dans les marques d’intérêt manifestées à l’égard de la Société, par référence, et sans pouvoir être inférieur, à la moyenne pondérée des volumes de cours cotés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ;

étant précisé que :

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription déterminé eu égard aux dispositions de l’alinéa précédent,

la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions dans cette même Résolution ;

3) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer la date des émissions et leur montant dans la limite du plafond décidé au paragraphe 1) ci-dessus ;

- arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier ;

déterminer la nature et la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription ;

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation ;

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4) décide que la présente délégation expirera au plus tard à l’issue d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Huitième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes en relation avec la délégation précitée

En conséquence de la Résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission de valeurs mobilières en application de la délégation objet de la Résolution précédente, au profit des catégories de souscripteurs suivantes :

- toutes personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuilles pour compte de tiers ;

- toute personne morale ou entité répondant à la définition et remplissant les conditions d’un investisseur qualifié au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et appartenant à l’une des catégories visées aux paragraphes 1° à 8°, 12°, 13° et 15° de l’article D.411-1 section I, à l’article D.411-1 sections II et III, ainsi qu’à l’article D.411-2 du même code, susceptible d’investir dans des petites et moyennes entreprises en phase de croissance dans le domaine pharmaceutique et/ou biotechnologique ;

lesquels auront le droit de souscrire aux valeurs mobilières émises en application de la délégation objet de la Septième Résolution dans la limite du plafond défini par celle-ci ;

selon décision du Directoire qui disposera de tous pouvoirs à cet effet, en particulier pour arrêter le ou les noms des bénéficiaires parmi les personnes répondant aux caractéristiques desdites catégories, ou au sein de l’une de ces dernières seulement, et répartir le nombre de titres pouvant être souscrits par chacune de ces bénéficiaires.

L’Assemblée prend acte de ce que, dans l’hypothèse où il viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129-5 et L.225-138 (I) du Code de Commerce.

Neuvième Résolution – Délégation de pouvoirs au Directoire aux fins d’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, sous réserve du vote de la Dixième Résolution ci-après :

1) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de trente mille (30.000) euros par l’émission de cent vingt mille (120.000) actions ordinaires ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution s’imputera sur le plafond de un million cinq cent mille (1.500.000) euros fixé au paragraphe 2) de la Première Résolution ;

2) le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de trente mille (30.000) euros est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des Dixième et Onzième Résolutions s’imputera sur le présent plafond ;

3) décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que s’imputera sur ce plafond de cinq pour cent (5%) la quote-part de capital représentée par toute attribution d’options de souscription d’actions réalisée en application de la Onzième Résolution ci-dessous, ainsi que attribution gratuite d’actions opérée par le Directoire à cette date en vertu de la Douzième Résolution ci-après ;

4) Décide de fixer la décote offerte dans le cadre du Plan d’épargne à 20 %, selon le cas :

- tant que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur une marché réglementé, du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ;

- dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient déjà admises aux négociations sur un marché réglementé, de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

- dans l’hypothèse où l’augmentation réalisée en vertu de la présente résolution serait concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, du prix d’admission sur le marché.

étant précisé toutefois que le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

5) décide que le Directoire devra, préalablement à l’utilisation de la présente délégation, mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ; et

6) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de l’augmentation de capital, et notamment à l’effet de :

- fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

- fixer le prix d’émission des actions dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ;

- arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; et

- constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

La présente délégation se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Huitième Résolution votées par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 janvier 2008 qu’elle rend caduque.

Dixième Résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes en relation avec la délégation de pouvoirs visée à la Résolution précédente

En conséquence de la Résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la délégation de pouvoirs faisant l’objet de la Neuvième Résolution au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Onzième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux et procéder aux augmentations de capital correspondantes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de tout ou partie des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de Commerce ou des membres du personnel de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 (1°) du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, et notamment de la mise en oeuvre de rachat d’actions conformément à l’article L.225-208 du Code de commerce (les « Options ») ;

2) décide que les Options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à la souscription ou à l’acquisition d’un nombre d’actions représentant plus de cinq pour cent (5%) du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que s’imputera sur ce plafond de cinq pour cent (5%) la quote-part de capital représentée par toute émission d’actions décidée en application des Neuvième et Dixième Résolutions, ainsi que par toute attribution gratuite d’actions opérée par le Directoire à cette date en vertu de la Douzième Résolution ci-après ;

3) décide de fixer à cent vingt cinq mille (125.000) euros le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, ce montant étant fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond sera apprécié après prise en compte des augmentations de capital ayant résulté ou pouvant résulter à terme de toute augmentation du capital de la Société décidée en application des Neuvième et Dixième Résolutions ci-dessus, ainsi que de toute attribution gratuite d’actions opérée par le Directoire en vertu de la Douzième Résolution ci-après à la date de sa décision d’attribution d’Options ;

4) décide que le prix de souscription par action sera fixé par le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions autorisées par la loi, selon les modalités suivantes :

(i) a) s’agissant des options de souscription d’actions, tant que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’exercice sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ; à défaut, ce prix sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent.

Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix de souscription ne saurait être inférieur à quatre vingt pour cent (80 %) de la moyenne arithmétique des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant leur attribution ; et

(ii) s’agissant des options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à quatre vingt pour cent (80 %) du prix moyen d’achat des actions par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce, selon le cas ;

b) si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de Commerce, le Directoire procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des Options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

5) prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées des Options, et que l’augmentation du capital social résultant des levées des Options, sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’Options, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement de la somme correspondante ;

6) décide que, tant que les titres de la Société seront admis aux négociations sur un marché financier les Options ne pourront être consenties (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou, à défaut, les comptes annuels sont rendus publics et (ii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et à la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

7) décide que les Options consenties en vertu de la présente autorisation pourront être levées au plus tard à l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter de leur attribution ;

8) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et conditions fixées par la présente Résolution, la présente autorisation et notamment à l’effet de :

désigner le ou les bénéficiaires des Options et le nombre d’Options allouées à chacun d’eux ;
fixer le prix d’exercice de l’Option dans le respect des dispositions du paragraphe 4 ci-dessus ;
arrêter les autres modalités et conditions du ou des plans d’Options et notamment fixer :
– dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les Options ;

- la durée de la validité des Options ; - la date ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant précisé que le Directoire pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des Options (ii) maintenir le caractère exerçable des Options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; - les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des Options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la date de la levée de l’Option ; - le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; - fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives ;

9) fixe à une durée de trente six (36) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

10) rappelle que le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente Résolution.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Dixième Résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 janvier 2008 qu’elle rend caduque.

Douzième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’attribuer gratuitement et consentir des actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à une attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou dirigeants éligibles de la Société ou des entités visées à l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou encore de certaines catégories d’entre eux ;

2) décide que le nombre maximum d’actions qui pourront être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital de la Société, lequel sera apprécié à la date de chacune des attribution décidées par le Directoire en vertu de la présente autorisation et en faisant masse de l’ensemble des actions attribuées gratuitement, étant précisé que s’imputera sur ce plafond de cinq pour cent (5%) toute augmentation de capital qui aurait été décidée dans le cadre des Neuvième et Dixième Résolutions ci-dessus ainsi que du nombre d’actions résultant ou susceptible de résulter à terme, de l’exercice des attributions d’Options qui auraient été décidées par le Directoire à cette date en vertu de la Onzième Résolution qui précède ;

3) décide de fixer à cent vingt cinq (125.000) euros le montant nominal maximal global de la ou des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, ce montant étant fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond sera apprécié, à la date de sa décision d’attribution gratuite d’actions, après prise en compte de toute augmentation du capital de la Société décidée en application des Neuvième et Dixième Résolutions ci-dessus, ainsi que de toute augmentation de capital ayant résulté ou pouvant résulter à terme de l’exercice des Options attribuées par le Directoire en vertu de la Onzième Résolution ci-dessus;

4) décide que les actions à attribuer en application de la présente Résolution seront, au choix du Directoire, soit des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital qui sera décidée par le Directoire en vertu de la délégation de pouvoir accordée par la présente Résolution, soit des actions existantes provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, et notamment de la mise en oeuvre de rachat d’actions conformément à l’article L.225-208 du Code de commerce ;

5) Prend acte de ce que, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, l’autorisation donnée par la présente Résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

6) décide, en cas d’attributions d’actions nouvelles, que leur libération sera opérée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission de la Société au sens de l’article L225-130 du Code de Commerce, au choix du Directoire, en conformité avec les règles législatives ou réglementaires alors applicables, les actionnaires renonçant en conséquence au bénéfice de la quote-part des réserves, bénéfices et/ou primes d’émission utilisée le cas échéant en application de la présente délégation ;

7) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans à compter de la décision du Directoire procédant à l’attribution de telles actions (ci-après le « Délai d’acquisition ») ;

8) décide que les actions, une fois attribuées, devront être conservées pendant une période de deux (2) ans à compter de la date d’attribution définitive des actions, soit à compter de l’expiration du Délai d’acquisition (ci-après le « Délai de conservation ») ;

9) Décide que tant que, tant que les titres de la Société seront admis aux négociations sur un marché financier, à l’issue du Délai de conservation, les actions ne pourront pas être cédées :

- dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;

- dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

10) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les limites et conditions fixées par la présente Résolution, l’autorisation qui en est l’objet et notamment à l’effet :

- dans les conditions et limites légales, d’arrêter les dates auxquelles seront attribuées les actions ;

- de déterminer les conditions et les critères d’attribution gratuite des actions aux salariés et/ou dirigeants de la Société ou des entités visées à l’article L 225-197-2 (1°)du Code de commerce ;

- de déterminer l’identité des bénéficiaires d’une telle attribution ;

- d’arrêter les règles d’imputation comptable afférentes aux actions attribuées ;

- d’arrêter, le cas échéant, tout plan afférent aux actions attribuées et, notamment, toutes autres conditions subordonnant l’acquisition définitive des actions attribuées ;

- en tant que de besoin, de prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’actions gratuites en application de dispositions légales ou réglementaires ;

- de fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, constater les augmentations successives du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et remplir les formalités consécutives ;

11) fixe à une durée de trente six (36) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

12) dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser cette délégation de compétence, conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L.225-129-5 du Code de commerce, le Directoire rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des autorisations conférées.

L’Assemblée prend acte que la présente Résolution comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires des actions gratuites, à la partie des réserves sur laquelle il sera, le cas échéant, procédé à une imputation en cas d’émission d’action nouvelles.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Onzième Résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 janvier 2008 qu’elle rend caduque.

Treizième résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 à L.228-97 du Code de Commerce, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances :

2) décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à trente millions (30.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) ;

3) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- fixer la date des émissions et leur montant respectif dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2 ci-dessus ;

- déterminer la nature et la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

- arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier ;

• fixer le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre,

• arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celle-ci pourra intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

• fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;

- modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires et des stipulations contractuelles applicables ;

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

- constater la réalisation de l’émission et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la règlementation en vigueur ;

4) décide, dans le cas où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, qu’il pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société, en conformité avec les dispositions des articles L. 233-32 et L 233-33 du Code de Commerce;

5) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de Commerce ;

6) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Douzième Résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 22 janvier 2008 qu’elle rend caduque.

Quatorzième Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements.