Première résolution (Changement du mode d’Administration et de direction de la Société par adoption de la structure à Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

1°) Décide de modifier le mode d’Administration et de direction de la Société en adoptant, en lieu et place d’un Directoire et Conseil de Surveillance, la forme de société anonyme à Conseil d’Administration régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce ;

2°) Décide que cette modification prendra effet à l’issue de la présente Assemblée Générale mixte ;

3°) Prend acte, en conséquence de l’adoption du mode d’Administration par un Conseil d’Administration, que (i) les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l’issue de la présente Assemblée Générale, que (ii) les premiers membres du nouveau Conseil d’Administration seront élus lors de la présente Assemblée Générale et que (iii) les délégations consenties par l’Assemblée Générale au Directoire demeureront en vigueur et pourront, dès l’issue de la présente Assemblée Générale, être utilisées par le Conseil d’Administration en tant que nouvel organe social succédant et se substituant au Directoire ainsi qu’au Conseil de Surveillance.

Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société mis à jour). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du projet de statuts modifiés :

1°) Décide d’adopter, article par article, le texte des articles des statuts modifiés au regard des changements inhérents à la modification du mode d’Administration et de direction de la Société ;

2°) Décide de plus de modifier comme suit les articles 1, 2, 6, 8, 9, 19, 20, 22, 23 des statuts de la Société :

– L’article 1 sera rédigé comme suit :

« Article 1 – FORME

La Société a été constituée sous forme d’une Société Anonyme à Conseil d’Administration ; immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le n° B 857.802.508.

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d’administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de Surveillance au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 1998.

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d’administration et de direction pour adopter la formule à Conseil d’Administration au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2009. Elle fait appel public à l’épargne.

La Société continue à exister sous le nouveau mode d’administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur applicables ainsi que par les présents statuts. »

– L’article 2 sera rédigé comme suit :

« Article 2 – DENOMINATION

La dénomination sociale est MANITOU BF.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots “Société Anonyme” ou des initiales “S.A.” et de l’énonciation du montant du capital social. »

– L’article 6 sera rédigé comme suit :

« Article 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (37 567 540 euros).

Il est divisé en TRENTE SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE actions (37 567 540 actions) au nominal de UN EURO (1 euro). »

– L’article 8 sera rédigé comme suit :

« Article 8 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

En vue de l’identification des titres au porteur, la Société pourra demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, à tout organisme ou intermédiaire, les renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

– L’article 9 sera rédigé comme suit :

« Article 9 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Les actionnaires ne sont engagés qu’à concurrence du montant de chaque action.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires ou de la négociation des rompus.

Outre l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital prévue par l’article L.233-7 du Code de commerce, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l’obligation d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 2,5 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d’information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 2,5 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d’information s’applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 2,5 % ou d’un multiple de celui-ci.

Pour la détermination des pourcentages de détention il sera tenu compte, le cas échéant, des actions possédées par les sociétés contrôlées, telles que définies par l’article L. 233-3 du Code de commerce.

La personne tenue à l’information prévue au paragraphe ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte.

A défaut d’avoir été déclarées, les sanctions prévues à l’article L. 233-14 du Code de commerce seront appliquées, sous réserve d’une demande à cet effet, présentée par un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital ou des droits de vote et consignée dans le Procès-verbal d’Assemblée Générale. »

– L’article 19 sera rédigé comme suit :

« Article 19 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Conseil d’Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l’un des administrateurs ou le Directeur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L’intéressé est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Conseil d’Administration autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu’à toute personne interposée.

3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes. »

– L’article 20 sera rédigé comme suit :

« Article 20 – ASSEMBLEES GENERALES

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Chaque année, il doit être réuni, dans les six mois de la clôture de l’exercice, une Assemblée Générale Ordinaire ; des Assemblées Générales soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires, peuvent en outre être réunies à toute époque de l’année.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales dans les conditions fixées par la loi.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.

Deux membres du comité d’entreprise, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniques et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L.2323-64 et L.2323-65 du Code de travail, peuvent assister aux Assemblées Générales.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-président, ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration, ou par toute autre personne qu’elles élisent.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

Conformément à la réglementation, les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l’Assemblée.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi. »

– L’article 22 sera rédigé comme suit :

« Article 22 – CONTROLE DES COMPTES

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la Loi.

Il est également nommé, dans les conditions prévues par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès. »

– L’article 23 sera rédigé comme suit :

« Article 23 – RESULTATS SOCIAUX

1. Les produits nets de l’exercice constatés par l’inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent des bénéfices nets.

2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

3. L’Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. »

3°) Décide, en conséquence, d’adopter, article par article, le texte des nouveaux statuts qui régissent désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes.

Troisième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première et de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10%) des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (le capital étant composé à titre indicatif de 37.567.540 actions au 30 juin 2009).

Elle est donnée pour une période de trente mois à compter de ce jour.

Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première et de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions d’une valeur nominale supérieure à 450.000 euros et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global de huit millions d’euros (8.000.000 d’euros) prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

– d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

– de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 8 ans ; - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; - des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

6. Décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente mois à compter de ce jour.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous réserve de l’adoption de la première et de la deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. Décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global de huit millions d’euros (8.000.000 d’euros) prévu au paragraphe 3 de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 4 juin 2009 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. Par dérogation à ce qui précède, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, qui ne pourraient donc pas bénéficier du régime de faveur prévu aux articles 80 quaterdecies et 6 bis de l’article 200A du Code général des impôts et pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ;

4. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;

– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;

– d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. Constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ;

8. Décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente mois à compter de ce jour.

Sixième résolution (Nomination de Monsieur Marcel Braud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Marcel Braud en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Marcel Braud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Sébastien Braud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Sébastien Braud en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Sébastien Braud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Huitième résolution (Nomination de Madame Jacqueline Himsworth en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Madame Jacqueline Himsworth en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Madame Jacqueline Himsworth a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Gordon Himsworth en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Gordon Himsworth en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Gordon Himsworth a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Christopher Himsworth en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Christopher Himsworth en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Christopher Himsworth a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Joël Goulet en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Joël Goulet en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Joël Goulet a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Dominique Bamas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Dominique Bamas en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Dominique Bamas a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Serge Ghysdael en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Serge Ghysdael en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Serge Ghysdael a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Pierre-Henri Ricaud en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Pierre-Henri Ricaud en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Pierre-Henri Ricaud a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Quinzième résolution (Fixation des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 600.000 euros, au titre de l’exercice 2009 et des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.

En cas de désignation de nouveaux administrateurs de la Société par la présente Assemblée Générale, ce montant global sera calculé prorata temporis de la durée des fonctions des nouveaux membres du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2009.

Seizième résolution (Ratification des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’existence de conventions entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-86 du Code de commerce et n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance et établi en application des dispositions du troisième alinéa de l’article L.225-90 du Code de commerce, approuve et ratifie expressément la convention de crédit en date du 4 septembre 2008, conclue entre la Société, la Société Générale en qualité d’Agent (tel que ce terme et défini dans ladite convention) et les banques et établissements de crédit visés dans ladite convention ainsi que les avenants à cette convention en date des 21 octobre 2008, 26 février 2009 et 23 juillet 2009.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.